Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 марта 2019 г. N Ф07-17939/18 по делу N А56-37320/2018

18 марта 2019 г.

Дело N А56-37320/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Боглачевой Е.В., Михайловской Е.А.,,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Веза - Санкт-Петербург" Усмановой Я.А. (доверенность от 20.12.2018),

рассмотрев 18.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веза - Санкт-Петербург" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу N А56-37320/2018 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Консент", место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, улица Сикейроса, дом 11, корпус 2, этаж 1, ОГРН 1117847003207, ИНН 7802736863, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ВЕЗА - Санкт-Петербург", место нахождения: 188643, Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Пожвинская, дом 4А, помещение 308, ОГРН 1107847064126, 7811457915, (далее - Компания) 400 000 руб. задолженности по договору поставки от 28.08.2013 N 221 и 123 986 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 01.10.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2018 решение суда от 01.10.2018 отменено, исковые требования удовлетворены полностью.

В кассационной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятый по делу судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд неприменил подлежащую применению статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и в отсутствие основания применил статьи 457, 487, 328 ГК РФ, неправильно применил статьи 102, 129 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве истец просит оставить судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Судом на основании материалов дела установлено, что между сторонами заключен договор поставки от 28.08.2013 N 221 (далее - Договор), по условиям которого Компания (поставщик) обязалось поставить Обществу (покупатель) товар установленного качества, а покупатель принять его и оплатить на условиях, установленных настоящим договором.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора поставка товара производится на основании согласованных сторонами Спецификаций и выставленных на их основе счетов. Спецификация считается согласованной сторонами, если она подписана надлежаще уполномоченными представителями сторон и содержит печати сторон. Счет считается согласованным, если покупатель произвел по нему предварительную оплату в порядке и на условиях предусмотренных договором.

Цены на отдельные позиции и общая стоимость товара отражены в приложениях (спецификациях, счетах, пункт 2.1 Договора).

Срок действия договора один календарный год, установленный пунктом 9.1 Договора, мог быть продлен по обоюдному согласию сторон.

Доказательств достижения соглашения о продлении действия Договора нет, в связи с чем суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что имеются основания полагать о прекращении действия Договора с 29.08.2014.

Ответчик направил истцу счет от 28.04.2015 N В-4096 (не в рамках Договора) на сумму 896 428 руб., в котором содержалось условие о том, что данный счет является безоговорочной офертой, а оплата этого счета означает согласие с условиями поставки товара, изложенными в данном счете. Оплата по счету 100% от общей суммы счета.

Истец по платежному поручению от 10.06.2015 N 000193 перечислил на расчетный счет ответчика в АО "Альфа-Банк" 400 000 руб. в счет частичной оплаты по счету от 28.04.2015 N В-4096 за материалы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2017 по делу N А56-76749/230126 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении истца утвержден исполняющий обязанности конкурсного управляющего Папаян Э.Э.

Общество 20.08.2018 направило в адрес ответчика уведомление о расторжении договора поставки по основаниям, указанным в статьях 102, 129 Закона о банкротстве.

Поскольку денежные средства ответчиком возвращены не были, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция отменила решение суда и удовлетворила исковые требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебного акта.

При рассмотрении настоящего дела суд обоснованно руководствовался статьями 309, 310, 328, 450-1, 487, 506, 1102 ГК РФ, статьями 102, 129 Закона о банкротстве.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Истец платежным поручением от 10.06.2015 N 000193 перечислил ответчику 400 000 руб. в счет частичной оплаты по счету от 28.04.2015 N В-4096 за материалы.

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Истец направил в адрес ответчика 20.08.2019 уведомление о расторжении договора поставки по основаниям, указанным в статьях 102, 129 Закона о банкротстве.

Пунктами 1, 2 статьи 450-1 ГК РФ установлено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

При этом сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450-1 ГК РФ).

Суд обоснованно указал, что отказ истца от исполнения договора не противоречит действующему законодательству, однако данное обстоятельство никак не влияет на обязанность возвратить сумму предоплаты с момента начала просрочки продавца.

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ установлено, что в случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Согласно счету на оплату от 28.04.2015 N В-4096 оплата по счету 100% от общей суммы счета (896 428 руб.). В случае внесения предоплаты в размере, меньшем чем указано в счете, заказ в производство не запускается до поступления всей суммы предоплаты на счет поставщика.

Апелляционная инстанция обоснованно указала, что вместо приостановления исполнения поставки в части неоплаченной суммы (с учетом того, что товар по спецификации не составляет единого целого и может быть передан частями) ответчик необоснованно не передал товар на сумму предоплаты, в связи с чем на его стороне образовалось неосновательное обогащение.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсному управляющему стало известно о наличии сделок должника 29.05.2018 в момент передачи документов по дебиторской задолженности конкурсному управляющему Общества Коваленко Р.И., в судебном заседании 19.07.2018 конкурсный управляющий узнал о договоре поставке, а 10.08.2018 ознакомился с материалами дела.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок, предусмотренное статьей 102 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что уведомление от 20.08.2018 конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора поставки, подано в пределах установленного статьей 102 Закона о банкротстве трехмесячного срока и в соответствии с полномочиями конкурсного управляющего (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Поставка товара истцу по счету от 28.04.2015 N В-4096 (не в рамках Договора) не исполнена ответчиком, факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 400 000 руб. подтвержден платежным поручением от 10.06.2015 N 000193, невозврат ответчиком указанных денежных средств препятствует восстановлению платежеспособности истца, договор расторгнут с 20.08.2018 с учетом пункта 3 статьи 102 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом и признан правильным. Контрасчет ответчиком не представлен.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, суд обоснованно пришел к выводу о доказанности заявленных требований по праву и по размеру.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемого судебного акта.

Приостановление исполнения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу N А56-37320/2018, произведенное определением суда кассационной инстанции от 27.12.2018, в связи с принятием настоящего судебного акта утрачивает силу.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу N А56-37320/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веза - Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

С.А. Ломакин Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская