Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2019 г. N Ф07-1707/19 по делу N А56-39544/2017

25 марта 2019 г.

Дело N А56-39544/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Всеволожский" Закоморного М.Н. (доверенность от 12.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТЗ "Чайная ложка" Атакова А.И. (доверенность от 30.08.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЗ "Чайная ложка" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А56-39544/2017 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТЗ "Чайная Ложка", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарский пр., д. 16, лит. Д., пом 1-Н, оф. 168, ОГРН 1107847104386, ИНН 7802499700 (далее - Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью "Виктория", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, ул. Костюшко, д. 38, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1027804603276, ИНН 7807032042 (далее - Общество).

Решением от 03.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жовтоножко Олег Владимирович.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Всеволожский", место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Всеволожский пр., д. 116, лит. А1, ОГРН 1084703006343, ИНН 4703108044 (далее - Мясокомбинат), обратилось 11.04.2018 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора залога прав требования от 06.02.2017 (далее - Договор залога), заключенного Обществом и Компанией, просило применить последствия недействительности сделки в виде прекращения Договора залога и обязании Компании возвратить должнику предмет залога, переданный должником по Договору залога, а также в виде исключения из реестра требований кредиторов требования, основанного на обязательствах должника из Договора залога.

Определением от 26.09.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 определение от 26.09.2018 отменено, Договор залога признан недействительным.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 19.12.2018 и оставить в силе определение от 26.09.2018.

Как указывает податель жалобы, Компания не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не знала и не могла знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Общество не уведомляло контрагента о своем неудовлетворительном финансовом состоянии.

Также Компания указывает, что на момент заключения договора уступки прав требования у должника отсутствовала просроченная задолженность по договору кредитной линии от 27.03.2015 N КЛ-15/03, по кредитному договору от 01.11.2016 N К-16/87 срок возврата суммы долга не наступил. Кроме того, 03.02.2017 между Компанией и должником заключено соглашение об изменении графика погашения задолженности, возникшей из договора уступки прав требования. По условиям соглашения срок погашения задолженности наступил 13.02.2017 - после заключения оспариваемого договора.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде 12.03.2019, Мясокомбинат возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Мясокомбината возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность постановления от 19.12.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ББР Банк (акционерное общество), именуемый в дальнейшем Банком, и Компания заключили договор уступки прав (требований) от 30.01.2017 N Ц-17/03, в соответствии с которым Банк уступил Компании все права (требования) к Обществу, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств Общества по договору о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 27.03.2015 N КЛ-15/03 с учетом дополнительных соглашений от 01.11.2016 N 1 и от 27.01.2017 N 2 и кредитному договору от 01.11.2016 N К-16/87.

Согласно пункту 1.2 договора уступки на момент его заключения должник имеет просроченную задолженность по договору от 27.03.2015 N КЛ-15/03 в размере 18 402 711 руб. 83 коп. просроченного основного долга, 413 101 руб. 87 коп. просроченных процентов и 79 787 руб. процентов по просроченной задолженности и просроченную задолженность по договору от 01.11.2016 N К-16/87 в размере 48 000 000 руб. просроченного основного долга, 1 028 083 руб. 54 коп. просроченных процентов и 133 479 руб. 45 коп. процентов по просроченной задолженности. Общая сумма задолженности по указанным договорам - 68 057 163 руб. 69 коп.

Доказательства исполнения Обществом обязательств перед Компанией, в том числе с учетом соглашения от 03.02.2017 об изменении графика погашения задолженности, не представлено.

Неисполнение Обществом обязательств по указанным кредитным договорам послужило основанием для обращения Компании в суд с заявлением о признании должника банкротом. Как установлено судом в решении от 03.08.2017 о признании Общества банкротом, Компания опубликовала в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц сообщение о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) 15.05.2017. Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 08.06.2017.

Компания и Общество 06.02.2017 заключили договор залога прав требований, по условиям которого Общество (залогодатель) заложило Компании право требования, вытекающее из договоров, заключенных залогодателем и его дебиторами, указанными в приложении к договору. Заложенное право оценено сторонами в сумме 26 471 653 руб. 65 коп. (пункт 2 договора залога).

Как предусмотрено пунктом 3 договора залога, залогом обеспечивается исполнение обязательств Общества из договора о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 27.03.2015 N КЛ-15/03 и кредитного договора (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 01.11.2016 N К-16/87, по условиям которых Банк предоставил Обществу кредиты, а затем, в связи с неисполнением Обществом своих обязательств перед Банком, последний на основании договора уступки от 30.01.2017 N Ц-17/03 уступил все права (требования) к Обществу в пользу Компании.

Мясокомбинат в обоснование требования о признании договора залога от 06.02.2018 недействительным указал на предпочтение Компании, оказанное должником.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на то, что заявителем в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у должника признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности на момент заключения договора залога.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление, указав, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника также имелись просроченные обязательства перед иными кредиторами. Кроме того, Общество отвечало на момент совершения оспариваемой сделки признакам неплатежеспособности, и Компании это обстоятельство было известно.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка направлена на обеспечение обязательств Общества перед Компанией, возникших до ее совершения.

При этом условиями договора уступки от 30.01.2017 N Ц-17/03 предусмотрена уступка Банком прав требований по кредитным договорам с одновременной уступкой прав кредитора в рамках обязательств, обеспечивающих исполнение обязательств Общества, вытекающих из соответствующих договоров залога и поручительства, поименованных в договоре уступки прав требования.

Принимая во внимание приобретение Компанией прав требований к должнику по просроченным обязательствам, на что непосредственно указано в пункте 1.2 договора уступки, а также заключение в дальнейшем соглашения об изменении графика погашения задолженности от 03.02.2017, суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод апелляционного суда о том, что заключение договора залога было направлено на предоставление Компании преимуществ по отношению к иным кредиторам в рамках дела о несостоятельности Общества.

Суд апелляционной инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценил в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ее совершение повлекло нарушение прав иных конкурсных кредиторов, включая Мясокомбинат.

При таких обстоятельствах основания для отмены постановления от 19.12.2018 и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А56-39544/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЗ "Чайная ложка" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Боровая В.В. Мирошниченко