Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2019 г. N Ф07-2345/19 по делу N А56-29282/2018

26 марта 2019 г.

Дело N А56-29282/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Топаз" Шишканюк М.Н. (доверенность от 05.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Алмаз" Богдановой Д.И. (доверенность от 01.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Топаз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 (судья Галенкина К.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Полубехина Н.С.) по делу N А56-29282/2018,

установил:

Акционерное общество "Топаз", место нахождения: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Оранжерейная ул., д. 17, ОГРН 1027809015046, ИНН 7820007662 (далее - АО "Топаз"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алмаз", место нахождения: 196601, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Оранжерейная ул., д. 20, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1157847041934, ИНН 7820042995 (далее - ООО "Алмаз"), о внесении изменений и дополнений в заключенный между истцом и ответчиком договор от 01.08.2015 аренды части нежилого помещения площадью 208,8 кв. м с кадастровым номером 78:42:1811605:1134/1 в соответствии с представленным истцом проектом дополнительного соглашения от 18.12.2017.

Решением от 30.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

АО "Топаз" в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, представленное ответчиком дополнительное соглашение от 06.08.2018 к договору аренды от 01.08.2015 не является доказательством удовлетворения исковых требований во внесудебном порядке, поскольку в текст указанного дополнительного соглашения ответчиком внесены не согласованные с истцом изменения, соглашение не оформлено со стороны истца надлежащим образом; суд первой инстанции ошибочно посчитал, что договором не предусмотрено право арендодателя на его одностороннее расторжение во внесудебном порядке, а апелляционный суд безосновательно посчитал отказ истца от договора злоупотреблением правом.

ООО "Алмаз" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая правильными выводы судов о том, что направление истцом письма от 15.08.2018 не повлекло прекращения договора аренды; указывая, что все требования истца удовлетворены ответчиком добровольно, а именно дополнительное соглашение подписано сторонами, задолженность погашена ответчиком, однако истец чинит препятствия в государственной регистрации дополнительного соглашения и пользовании арендуемым имуществом, фактические действия сторон и их поведение свидетельствуют о продолжении арендных отношений.

В судебном заседании представитель АО "Топаз" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Алмаз" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "Топаз" является собственником нежилого помещения площадью 345,2 кв. м с кадастровым номером 78:42:18116Д:2:1:1, расположенного в здании по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Оранжерейная ул., д. 20, лит. А, пом. 1-Н. Названное здание является частью выявленного объекта культурного наследия "Усадьба Телятниковых (2 жилых дома и флигель)". Между Комитетом по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры Правительства Санкт-Петербурга и АО "Топаз" заключено охранное обязательство от 14.11.2013 N 12394 в отношении названного помещения.

АО "Топаз" (арендодатель) и ООО "Алмаз" (арендатор) заключили договор от 01.08.2015 аренды части площадью 208,8 кв. м с кадастровым номером 78:42:1811605:1134/1 указанного нежилого помещения 1-Н (комнаты 1-15, 22, 23) для организации предприятия общественного питания сроком действия до 01.08.2020.

Согласно пункту 4.3 договора, если арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату либо у арендатора существует задолженность по арендным или коммунальным платежам свыше 200 000 руб., арендодатель вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 29.09.2015 за регистрационным номером 78-78/006-78/085/027/2015-231/1.

АО "Топаз", ссылаясь на то, что в договоре аренды от 01.08.2015 не предусмотрены обязанности арендатора по выполнению требований, установленных статьей 47.3 Федерального закона "Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации", направило ответчику дополнительное соглашение от 18.12.2017 к договору аренды в целях внесения в договор соответствующих изменений и дополнений.

Поскольку ответчик не подписал дополнительное соглашение, полученное им 19.12.2017, АО "Топаз" обратилось в арбитражный суд с иском о внесении изменений и дополнений в договор аренды в соответствии с проектом дополнительного соглашения от 18.12.2017.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен по соглашению сторон, а также по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

В ходе рассмотрения дела суду было представлено подписанное обеими сторонами дополнительное соглашение от 06.08.2018 к договору аренды от 01.08.2015.

Суды с учетом данного обстоятельства пришли к выводу, что спор урегулирован сторонами во внесудебном порядке, в связи с чем нет оснований для удовлетворения иска об изменении договора.

Возражения истца относительно того, что представленное ответчиком дополнительное соглашение ввиду несоответствия его содержания волеизъявлению истца, а формы - требованиям действующего законодательства не может служить подтверждением урегулирования спора сторонами, обоснованно отклонены апелляционным судом. Подписи генеральных директоров АО "Топаз" и ООО "Алмаз" имеются на каждом листе представленного дополнительного соглашения. Факт подписания данного дополнительного соглашения генеральным директором АО "Топаз" истец не оспаривает, о фальсификации отдельных страниц дополнительного соглашения либо об изменении текста после проставления подписи руководителя арендодателя истец не заявлял. Подписание документа единоличным исполнительным органом юридического лица в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным основанием считать этот документ выражающим волю юридического лица и влекущим для него соответствующие правовые последствия, пока в предусмотренном законом порядке не установлено иное и не оспорены совершенные единоличным исполнительным органом от имени юридического лица сделки либо иные его действия.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно отказали в иске по причине урегулирования сторонами спора до принятия судом решения.

Кроме того, как указано в решении суда, в судебном заседании до принятия судом решения истец представил дополнительные документы, свидетельствующие об отказе истца от договора во внесудебном порядке. В письме от 15.08.2018 N 31, направленном в адрес ООО "Алмаз", арендодатель сообщил о наличии у арендатора задолженности по арендной плате и коммунальным платежам по состоянию на 15.08.2018 в сумме 504 358 руб. 85 коп., а также пеней в сумме 34 315 руб. 24 коп.; уведомил, что в случае непогашения указанной задолженности в пятидневный срок договор аренды от 01.08.2015 на основании его пункта 4.3 считается расторгнутым с 21.08.2018. В свою очередь, ответчик представил платежные поручения в подтверждение погашения долга.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание пункта 4.3 договора в совокупности с пунктом 6.1, пришел к выводу, что договором арендодателю не предоставлено право на отказ от договора в одностороннем внесудебном порядке, в связи с чем письмо АО "Топаз" от 15.08.2018 не повлекло правовых последствий в виде прекращения договора.

Апелляционный суд, поддерживая вывод суда первой инстанции о том, что письмо от 15.08.2018 не повлекло правовых последствий в виде прекращения договора, сослался на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав невозможным признать отказ истца от договора добросовестным.

Между тем кассационная инстанция полагает, что при разрешении вопроса о прекращении договора аренды от 01.08.2015 в связи с направлением истцом в адрес ответчика письма от 15.08.2018 судами не учтено следующее.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо обращается в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в частности, в форме искового заявления, в котором истец формулирует свои требования к ответчику (предмет иска), а также указывает обстоятельства, на которых основаны исковые требования (основания иска).

Исходя из положений статей 49, 170 названного Кодекса арбитражный суд принимает решение по заявленным требованиям, которые характеризуются определенными предметом и основаниями. Согласно части 2 статьи 65 того же Кодекса обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Частью 2 статьи 41 Кодекса на участвующих в деле лиц возложена обязанность добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами участниками процесса влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия. Одним из принципов гражданского законодательства, закрепленным в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, является добросовестность действий участников гражданских правоотношений при осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей.

Обращение истца в арбитражный суд с определенными требованиями, сформулированными в исковом заявлении, направлено на достижение правового результата, соответствующего заявленным требованиям. В противном случае, если целью обращения лица в арбитражный суд является заведомое получение отказа в удовлетворении его требований, такие действия нельзя признать отвечающими критериям добросовестности и разумности.

В данном случае АО "Топаз" заявило требование о внесении изменений в действующий договор аренды. Ходатайств об изменении предмета или оснований иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Топаз" до принятия судом решения не заявляло. Между тем в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец представил дополнительные документы (письмо от 15.08.2018) в подтверждение и обоснование прекращения, по его мнению, договора аренды, что исключает возможность внесения изменений в него. Таким образом, по сути доказательства были представлены истцом в обоснование не удовлетворения иска, а отказа в иске, что свидетельствует о противоречивости его поведения, поскольку сторона, заявившая требование о внесении изменений в договор и подтверждающая тем самым его действие, не вправе одновременно ссылаться на прекращение этого договора.

Кроме того, поскольку в рамках настоящего дела не были заявлены какие-либо требования, связанные с прекращением договора аренды, инициирование истцом рассмотрения вопроса о прекращении договора без изменения первоначально заявленных требований и выражения намерений отказаться от них в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлено на включение в судебный акт выводов, которые прямо не относятся к рассматриваемому в рамках настоящего дела спору, но могут иметь значение для последующих судебных разбирательств между сторонами.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что вопрос о прекращении договора аренды в связи с направлением истцом письма от 15.08.2018 не входил в круг вопросов, имеющих значение для разрешения заявленного спора, и не подлежал обсуждению судами. В таком случае достаточным основанием для отказа в иске являлось подписание сторонами дополнительного соглашения от 06.08.2018 к договору, на что указали суды, мотивируя отказ в удовлетворении исковых требований.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты подлежат изменению путем исключения из их мотивировочной части выводов судов первой и апелляционной инстанций по вопросу о прекращении договора аренды в связи с направлением АО "Топаз" письма от 15.08.2018, а в остальной части судебные акты должны быть оставлены в силе.

Указанный результат рассмотрения кассационной жалобы исходя из приведенных в ней доводов и содержания просительной части не свидетельствует об удовлетворении жалобы, поэтому судебные расходы, понесенные при ее подаче, остаются на истце.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по делу N А56-29282/2018 изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы по вопросу о прекращении договора аренды от 01.08.2015 в связи с направлением акционерным обществом "Топаз" письма от 15.08.2018.

В остальной части решение от 30.08.2018 и постановление от 10.12.2018 оставить без изменения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина