Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 марта 2019 г. N Ф07-2453/19 по делу N А21-3539/2018

27 марта 2019 г.

Дело N А21-3539/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 20.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2018 (судья Иванов С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А21-3539/2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Старт", место нахождения: 236029, Калининград, Зеленая ул., д. 87, ОГРН 1053903325090, ИНН 3907047655, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Пятый элемент", место нахождения: 238740, Калининградская обл. Краснознаменский р-н, пос. Белкино, д. 19А, ОГРН 1053905519084, ИНН 3919003797, и публичному акционерному обществу Банку "Финансовая корпорация "Открытие", место нахождения: 115114, г. Москва, Летниковская ул., д. 2, стр. 4, ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528 (далее - Банк), о признании недействительным договора кредитной линии от 16.05.2008 N 303-8/КЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Пятый элемент" Холбнеева Екатерина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Старт", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.08.2018 и постановление от 27.12.2018, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом судов об одобрении оспариваемого договора как крупной сделки, считает необоснованным применение исковой давности по заявлению Банка, указывает на то, что реальная возможность подачи иска об оспаривании договора появилась у ООО "Старт" с 23.06.2017 - даты, с которой был назначен новый единоличный исполнительный орган ООО "Пятый элемент". Суды, по мнению подателя жалобы, не оценили все приведенные в обоснование иска доводы истца, не учли, что кредитный договор был заключен Банком в целях предоставления заемных средств подконтрольным ему лицам.

Участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Банк (кредитор) и ООО "Пятый элемент" (заемщик) 16.05.2008 заключили договор кредитной линии N 303-8/КЛ (далее - Кредитный договор), по условиям которого Банк принял на себя обязательство под согласованное сторонами обеспечение предоставить заемщику денежные средства (кредитную линию) в пределах общего лимита выдачи на сумму 607 755 217 руб. 30 коп. с начислением процентов за пользование кредитом, а заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Старт" является участником ООО "Пятый элемент", ему принадлежит доля в размере 24,8% уставного капитала названного общества.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору ООО "Старт" (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор залога доли от 16.05.2008 N 303-8/35, в соответствии с которым ООО "Старт" передало Банку в залог принадлежащую залогодателю долю в размере 24,8 % в уставном капитале ООО "Пятый элемент", и договор об ипотеке от 16.05.2008 N 303-8/ИЗ, по условиям которого ООО "Старт" передало в залог Банку земельный участок с кадастровым номером 39:06:05 00 10:0055 общей площадью 1 057 900 кв.м.

Считая, что Кредитный договор является для ООО "Пятый элемент" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен на условиях, не соответствующих интересам заемщика, с нарушением порядка одобрения сделок и при злоупотреблении Банком своими правами, ООО "Старт" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 12, 166, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу, что заключение Кредитного договора было одобрено общим собранием участников ООО "Пятый элемент". Кроме того, суд посчитал, что ООО "Старт" пропущен срок исковой давности по требованию о признании Кредитного договора недействительным, и применили исковую давность по заявлению ответчика.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (здесь и далее - в редакции, действовавшей на дату заключения Кредитного договора) крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 той же статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в том числе протокол от 15.05.2018 N 1-01/08 внеочередного собрания участников ООО "Пятый элемент", суд первой инстанции пришел к выводу, что Банк при заключении Кредитного договора действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, поскольку у него у него имелись документы, подтверждающие соблюдение предусмотренного статьей 46 Закона N 14-ФЗ порядка совершения сделки.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, протокол от 15.05.2018 N 1-01/08 внеочередного собрания участников ООО "Пятый элемент" содержит необходимые сведения о лицах, являющихся сторонами договора, предмет сделки, ее существенные условия, подписан представителем ООО "Старт".

О фальсификации названного протокола ООО "Старт" не заявляло.

Истец в обоснование иска ссылался на несоответствие оспариваемого Кредитного договора и отдельных его условий требованиям действующего законодательства и нарушение предусмотренного статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ порядка его заключения.

По смыслу статьей 45, 46 Закона N 14-ФЗ сделки, совершенные с нарушением требований названных норм, являются оспоримыми.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения Кредитного договора), срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суды установили, что ООО "Старт" в обеспечение обязательств заемщика по Кредитному договору заключило с Банком договор залога доли от 16.05.2008 N 303-8/35 и договор об ипотеке от 16.05.2008 N 303-8/ИЗ. Заключение договоров залога соответствующего имущества предусмотрено Кредитным договором (пункты 1.3.2, 1.3.7).

В пунктах 2.1, 3.1.1 договора об ипотеке от 16.05.2008 N 303-8/ИЗ и в пункте 1.4 договора залога доли от 16.05.2008 N 303-8/35 указано, что ООО "Старт" как залогодателю переданного в залог имущества известны условия Кредитного договора.

Исходя из содержания названных пунктов договоров залога, об обстоятельствах, указанных в обоснование заявленного по настоящему делу иска, истцу должно было стать известно при заключении соответствующих договоров залога.

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу о пропуске ООО "Старт" срока исковой давности и правомерно применили исковую давность по заявлению ответчика.

Довод подателя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с 23.06.2017 - с даты, с которой, по мнению ООО "Старт", было избрано новое руководство ООО "Пятый элемент", несостоятелен, поскольку оспаривание Кредитного договора по настоящему делу инициировано ООО "Старт", которое согласно сведениям ЕГРЮЛ являлось участником ООО "Пятый элемент" как на дату обращения в арбитражный суд с соответствующим иском, так и на дату заключения Кредитного договора.

Ссылки ООО "Старт" о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов ввиду того, что суды не исследовали приведенные истцом в обоснование иска обстоятельства, отклоняются судом кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2018 по делу N А21-3539/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева