Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2019 г. N Ф07-2465/19 по делу N А05-7500/2018

28 марта 2019 г.

Дело N А05-7500/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 26.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСМ" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2018 (судья Булатова Т.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Журавлев А.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-7500/2018,

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "МСМ", место нахождения: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, Первомайская ул., д. 46, секция 12А, бокс 9А, ОГРН 1102902003555, ИНН 2902067720 (далее - Общество), Морозов Игорь Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу о предоставлении ему в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенных подписью руководителя и печатью Общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности и первичных учетных документов Общества, регулируемых положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, а именно:

1) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

2) годовые бухгалтерские отчеты (ее формы) за период с 01.01.2016 на конечную дату последнего отчетного периода с отметкой налогового органа;

3) документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложенных к ним, предусмотренных нормативными актами за 2016 год, 2017 год (при наличии); аудиторские заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период;

4) отчеты независимых оценщиков; заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

5) первичные документы общества за 2014-2017 года:

- книги учета доходов и расходов общества за 2014-2017 годы, применяющей упрощенную систему налогообложения;

- сведения о договорах, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (копии договора, решений об одобрении);

- все хозяйственные договоры Общества, подтверждающие деятельность общества за период с 01.01.2015 на конечную дату последнего отчетного периода, в том числе договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры дарения, договоры соинвестирования, договоры мены, договоры, аренды, договоры залога, договоры займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры подряда, договоры безвозмездного пользования, договоры совместной деятельности;

- актуальные выписки о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на правах собственности, аренды, безвозмездного пользования;

- свидетельства о регистрации права собственности на недвижимое имущество с приложением актов приема-передачи имущества к каждому договору и иные договоры, по которым осуществлялись расчеты Общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределения части чистой прибыли) за 2014-2017 годы;

- выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета Общества за 2014-2017 годы;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за 2016 и 2017 годы;

- перечень имущества, числящегося на балансе Общества;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказания услуг;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости.

6) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2016-2017 годы;

7) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2016-2017 годы;

8) перечень основных средств по состоянию на декабрь 2017 года;

9) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за 2016-2017 годы;

10) документы о проведении инвентаризации имущества Общества (приказы о составе инвентаризационной комиссии, сличительные ведомости, ведомости результатов, выявляемых инвентаризацией, приказа по результатам инвентаризации за период 2014-2017 годы);

11) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей в 2016-2017 годы;

12) отчет о прибылях и убытках за 2016-2017 годы;

13) штатное расписание Общества, включая действующее, за 2016-2017 годы;

14) список работников Общества, работавших в 2017 году и работающих в настоящий период, в том числе по совместительству, по трудовым и гражданско-правовым договорам;

15) табеля учета рабочего времени работников Общества, включая директора и бухгалтера за 2017 год;

16) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (директора), а также бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию за 2016-2017 годы;

17) приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директора), и бухгалтера заработной платы или о ее изменении за 2016-2017 годы;

18) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам за 2016-2017 годы;

19) договоры гражданско-правового характера на выполнение работ, оказания услуг с физическими и юридическими лицами и прилагаемые к ним акты сдачи-приемки работ и услуг за 2016-2017 годы.

Решением от 12.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.12.2018, иск удовлетворен частично. На Общество возложена обязанность в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу представить Морозову И.Г. заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

1) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

2) годовые бухгалтерские отчеты (ее формы) за 2017 год с отметкой налогового органа;

3) документы бухгалтерской отчетности: бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами за 2017 год; аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности за тот же период;

4) отчеты независимых оценщиков; заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2017 год

5) первичные документы общества за 2017 год:

- книги учета доходов и расходов Общества за 2017 год, применяющего упрощенную систему налогообложения;

- сведения о договорах, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (копии договора, решений об одобрении);

- все хозяйственные договоры Общества, подтверждающие деятельность общества за 2017 год, в том числе договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры дарения, договоры соинвестирования, договоры мены, договоры, аренды, договоры залога, договоры займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры подряда, договоры безвозмездного пользования, договоры совместной деятельности;

- актуальные выписки о недвижимом имуществе, принадлежащем обществу на правах собственности, аренды, безвозмездного пользования;

- свидетельства о регистрации права собственности на недвижимое имущество с приложением актов приема-передачи имущества к каждому договору и иные договоры, по которым осуществлялись расчеты Общества;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределения части чистой прибыли) за 2017 год;

- банковские выписки из всех кредитных организаций, в которых имеются открытые расчетные счета общества за 2017 год с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам за 2017 год;

- перечень имущества, числящегося на балансе общества в 2017 году;

- накладные на покупку, продажу товаров и оказания услуг в 2017 году;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости за 2017 год;

10) расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2017 год;

11) расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за 2017 год;

12) перечень основных средств по состоянию на декабрь 2017 года;

13) бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества за 2017 год;

14) документы о проведении инвентаризации имущества Общества (приказы о составе инвентаризационной комиссии, сличительные ведомости, ведомости результатов, выявляемых инвентаризацией, приказа по результатам инвентаризации за период 2017 год);

15) документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2017 год;

16) штатное расписание общества, включая действующее в 2017 году;

17) список работников Общества, работавших в 2017 году, в том числе по совместительству, по трудовым и гражданско-правовым договорам;

17) табеля учета рабочего времени работников Общества, включая директора и бухгалтера за 2017 год;

18) документы, содержащие информацию о размере вознаграждения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (директора), а также бухгалтера, включая документы, подтверждающие такую информацию за 2017 год;

19) приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (директора), и бухгалтера заработной платы или о ее изменении за 2017 год;

20) платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам за 2017 год;

21) договоры гражданско-правового характера на выполнение работ, оказания услуг с физическими и юридическими лицами и прилагаемые к ним акты сдачи-приемки работ и услуг за 2017 год.

В остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новое постановление - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Морозов И.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Морозов И.Г. на момент обращения к Обществу с требованием о предоставлении документов являлся его участником с долей в уставном капитале в размере 1/3, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Морозов И.Г. 23.02.2018 обратился к Обществу с требованием о представлении копий документов об его экономической и финансовой деятельности в 2017 году. Впоследствии, 24.05.2018, Морозов И.Г. направил Обществу повторный запрос.

Морозов И.Г., ссылаясь на неисполнение Обществом требования о предоставлении документов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично, поскольку в требованиях от 23.02.2018 и от 24.05.2018 Морозов И.Г. просил предоставить документы, касающиеся деятельности Общества за 2017 год. В остальной части в иске отказано.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, указанных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов; плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенной нормы права на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 9 письма N 144, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что права Морозова И.Г. как участника Общества нарушены.

Поскольку Морозов И.Г. с требованием о предоставлении Обществом документов за иные периоды деятельности Общества не обращался, а в требованиях от 23.02.2018 и от 24.05.2018 просил предоставить ему документы, касающиеся деятельности Общества за 2017 год, суды обоснованно пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Иные доводы подателя жалобы также не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном определении юридической значимости и относимости к настоящему спору тех или иных обстоятельств.

По мнению суда кассационной инстанции, содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют представленным доказательствам. Обстоятельства, опровергающие указанные выводы, в кассационной жалобе Общества не приведены.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 12.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А05-7500/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МСМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина