Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2019 г. N Ф07-1081/19 по делу N А56-29374/2017

29 марта 2019 г.

Дело N А56-29374/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Колесниковой С.Г., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Здоровые люди" представителя Метцгер С.И. (доверенность от 01.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Лекстор СПб" Матюшенко А.М., от общества с ограниченной ответственностью "НеваЭкспресс" Грошева Т.А. (доверенность от 14.12.2017),

рассмотрев 26.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НеваЭкспресс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу N А56-29374/2017 (судья Глумов Д.А.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) о признании общества с ограниченной ответственностью "Здоровые люди", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 54, к. 1, лит. А, ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.09.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Белокопыт Алексей Васильевич; требование Банка в размере 321 601 805 руб. 13 коп., в том числе 280 031 092 руб. 93 коп. основного долга, 11 376 444 руб. 56 коп. процентов, 30 194 267 руб. 64 коп. неустойки признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, при этом требование в размере 7 055 084 руб. 75 коп. признано обеспеченным залогом имущества должника.

Определением от 14.12.2017 в порядке процессуального правопреемства Банк заменен в реестре требований кредиторов должника на общество с ограниченной ответственностью "Лекстор СПб" (далее - Фирма).

Общество и временный управляющий Белокопыт А.В. обратились в суд с заявлениями об утверждении мирового соглашения в представленной ими редакции.

Определением от 21.12.2018 суд удовлетворил заявления Общества и его временного управляющего и прекратил производство по делу о банкротстве.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью "НеваЭкспресс" (далее - Компания) просит отменить определение от 21.12.2018 и принять по делу новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

Податель жалобы указывает на то, что мировое соглашение экономически необоснованно, не содержит сведений о размере подлежащих исполнению обязательств и не предполагает соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника и восстановление платежеспособности должника.

Компания считает, что мировое соглашение заключено в ущерб ее интересам, влечет за собой освобождение контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности и исключает оспаривание подозрительных сделок должника.

В отзыве на кассационную жалобу должник просил оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представитель Компании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, а представители должника и Фирмы возражали против указанных доводов.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В части 2 статьи 138 АПК РФ установлено, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, которое в силу части 3 статьи 139 АПК РФ не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения, и в силу пункта 3 указанной статьи не подлежит согласованию с временным управляющим.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - информационное письмо N 97), разъяснено, что мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

По мнению суда кассационной инстанции, удовлетворяя заявление Общества и его временного управляющего об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленное на утверждение мировое соглашение заключено полномочными лицами в процедуре наблюдения с соблюдением требований Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что в реестр требований кредиторов должника включены требования Компании в размере 119 882 949 руб. 56 коп. основного долга и Фирмы в размере 291 407 537 руб. 49 коп. основного долга и 30 194 267 руб. 64 коп. финансовых санкций, требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют; на общем собрании кредиторов должника, проведенном 09.10.2018, за заключение мирового соглашения отдано 291 407 537, 29 голоса, против - 119 882 949, 56 голоса.

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов кредиторов.

Согласно пунктам 2.1 и 2.4 мирового соглашения часть обязательств должника в размере 410 879 196 руб. 56 коп. прекращается прощением долга, требования Компании в размере 119 882 руб. 95 коп. и Фирмы в размере 291 407 руб. 54 коп. подлежат удовлетворению в течение 15 календарных дней с момента утверждения мирового соглашения.

При таком положении суд обоснованно заключил, что мировое соглашение содержит согласованные сторонами сведения о порядке погашению требования требований кредиторов должника и их размерах, а также счел разумным установленный мировым соглашением срок удовлетворения требований кредиторов.

Доводы Компании о том, что мировое соглашение противоречит справедливому и соразмерному удовлетворению требований кредиторов, не преследует своей целью возобновление платежеспособности должника и заключено в ущерб ее интересам, надлежащим образом оценены судом первой инстанции.

Суд выяснил, что согласно отчету от 29.10.2018 N 817/18АА-пт об оценке рыночной стоимости долговых обязательств Общества перед Компанией и Фирмой, у должника имеются внеоборотные активы, состоящие из долгосрочных финансовых вложений рыночной стоимостью 0 руб. и не подлежащих реализации на торгах отложенных налоговых активов, а также оборотные активы в виде безнадежной к взысканию дебиторской задолженности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно заключил, что реализация указанных активов не повлечет увеличения размера конкурсной массы должника.

С учетом представленного временным управляющим анализа финансового состояния должника и возможных затрат на проведение процедуры конкурсного производства, суд пришел к выводу о том, что у должника недостаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов в большем размере, чем предусмотрено мировым соглашением.

Суд также обоснованно отметил, что в результате заключения мирового соглашения требования кредиторов будут удовлетворены быстрее, чем в случае открытия в отношении должника конкурсного производства.

Принимая во внимание, что требование Компании к Обществу основано на договоре поручительства, заключенном в порядке обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Здоровые люди Санкт-Петербург Пента", суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что при прощении значительной части долга Общества у Компании сохраняется возможность взыскания задолженности с основного должника, а также право обратить взыскание на заложенное третьим лицом имущество.

Суд кассационной инстанции отмечает также, что согласно пункту 13 информационного письма N 97 условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

С учетом того, что предусмотренные пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявления Общества и его финансового управляющего и утвердил мировое соглашение.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2018 по делу N А56-29374/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НеваЭкспресс" - без удовлетворения

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая С.Г. Колесникова М.В. Трохова