Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2019 г. N Ф07-17198/18 по делу N А21-2212/2018

03 апреля 2019 г.

Дело N А21-2212/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Толстякова Руслана Владимировича представителя Балиховой О.И. (доверенность от 22.03.2019), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области Третьяк О.Э. (доверенность от 23.07.2018 N 95), от Данченкова Виталия Валерьевича представителя Сапегиной А.И. (доверенность от 14.03.2017),

рассмотрев 27.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Толстякова Руслана Владимировича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.08.2018 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 (судьи Масенкова И.В., Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А.) по делу N А21-2212/2018,

установил:

Толстяков Руслан Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Данченкову Виталию Валерьевичу и Голиковой Дарье Александровне о признании недействительной сделкой увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СК Клешовен", место нахождения: 238126, Калининградская обл., Озерский р-н, пос. Кутузово, Центральная ул., д. 18, ОГРН 1133926001879, ИНН 3921799463 (далее - Общество), которое было оформлено протоколом общего собрания участников Общества от 18.12.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Кутепов Андрей Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининградская обл., Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А (далее - Инспекция).

Решением суда от 06.08.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Толстяков Р.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований.

Податель жалобы считает ошибочным вывод судов о том, что он пропустил срок исковой давности, поскольку о нарушении своего права узнал только 21.02.2016 из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); полагает, что при рассмотрении настоящего дела, как и при разрешении спора в рамках дела N А21-1583/2016 не был должным образом исследован вопрос о фальсификации его подписи в протоколе общего собрания от 18.12.2013; указывает, что он не был извещен о проведении 18.12.2013 общего собрания участников Общества по вопросу внесения дополнительного вклада в уставный капитал. Помимо этого Толстяков Р.В. ссылается на то, что фактически Голикова Д.А. и Данченков В.В. не принимались в состав учредителей Общества и не вносили дополнительные вклады в уставный капитал.

В отзыве на кассационную жалобу Данченков В.В. просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Толстякова Р.В. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представители Данченкова В.В. и Инспекции возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что Общество создано 25.01.2013 и уставный капитал составлял 10 000 руб. Его участниками являлись Толстяков Р.В. и Кутепов А.В., каждому из которых принадлежало по 50 % долей в уставном капитале. С момента создания Общества его генеральным директором являлся Переладов В.А.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2017 по делу N А21-1583/2016, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.02.2018, Толстякову Р.В. отказано в удовлетворении иска к Данченкову В.В. и Голиковой Д.А. об исключении ответчиков из состава участников Общества.

Названными судебными актами установлено следующее: в декабре 2013 года Общество обратилось в Инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений в сведения о размере уставного капитала Общества, а также о внесении изменений в сведения о составе его участников и о смене единоличного исполнительного органа; вместе с заявлением оно представило - заявления Голиковой Д.А. и Данченкова В.В. от 16.12.2013 о принятии их в состав участников Общества путем внесения каждым вкладов в размере 5 000 руб., протокол от 18.12.2013 общего собрания участников Общества, которым приняты решения об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. путем внесения новыми участниками - Голиковой Д.А. и Данченковым В.В. - вкладов в указанном размере, о пропорциональном распределении долей между всеми участниками (по 25%), а также о прекращении полномочий генерального директора Переладова В.А. и о назначении на эту должность Данченкова В.В.; соответствующие сведения зарегистрированы Инспекцией и внесены в ЕГРЮЛ 27.12.2013.

При рассмотрении дела N А21-1583/2016 суды признали необоснованным заявление Толстякова Р.В. о фальсификации протоколов от 18.12.2013 и 27.03.2014 и в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, на основании оценки в совокупности и взаимосвязи собранных по делу доказательств пришли к выводу об отсутствии оснований для исключения названных документов из числа доказательств по делу.

Судебными актами по делу N А21-1583/2016 также установлено, что уставный капитал Общества сформирован в установленном порядке, полностью оплачен участниками, сведения о составе участников внесены в ЕГРЮЛ в декабре 2013 года, а Толстяков Р.В. не доказал наличие оснований, установленных статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), для исключения ответчиков из Общества. Суды согласились с доводами Общества и Данченкова В.В. о пропуске Толстяковым Р.В. срока исковой давности для оспаривания решения от 27.12.2013 и сделки по увеличению уставного капитала. При этом был отклонен довод Толстякова Р.В. о том, что ответчики не внесли вклад в уставный капитал Общества, поскольку данное обстоятельство подтверждается не только представленными квитанциями, но также отражено в бухгалтерском учете Общества. Установив, что 25.02.2014 Толстяков Р.В. (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован в установленном порядке 11.03.2014, а со стороны Общества указанный договор подписан генеральным директором Данченковым В.В., избрание которого на эту должность оформлено тем же протоколом, что и увеличение уставного капитала Общества путем внесения вкладов ответчиками, суды не согласились с утверждением Толстякова Р.В. о том, что данное обстоятельство ему не было известно до февраля 2016 года.

При этом в ходе рассмотрения спора в рамках настоящего дела судами установлено, что 18.12.2013 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение об увеличении размера уставного капитала до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов новых участников Общества - Голиковой Д.А. и Данченкова В.В. Указанные лица представили соответствующие заявления от 16.12.2013 о принятии их в состав участников Общества. На основании принятых на данном собрании решений были распределены доли в уставном капитале - за каждым участником установлено право на долю в размере 25 % номинальной стоимостью 5 000 руб., а также утвержден устав Общества в новой редакции и уволен с должности генерального директора Переладов В.А., на указанную должность с 26.12.2013 назначен Данченков В.В. После этого Общество обратилось к Инспекции с заявлениями о государственной регистрации и внесении изменений в сведения о размере уставного капитала Общества, о составе его участников и о смене единоличного исполнительного органа.

Впоследствии 27.03.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение о прекращении полномочий Данченкова В.В. в качестве генерального директора и назначении с 03.04.2014 на указанную должность Затеева С.А. Решение внеочередного общего собрания участников Общества оформлено протоколом от 27.03.2014. На основании представленных обществом документов Инспекция внесла в ЕГРЮЛ сведения о смене единоличного исполнительного органа. По состоянию на 29.02.2016 генеральным директором Общества являлся Затеев С.А.

Толстяков Р.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка по увеличению размера уставного капитала, оформленная протоколом от 18.12.2013, является недействительной.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что истец мог узнать о принятии оспариваемого решения общего собрания истец, проявив должную степень осмотрительности, не позднее 01.05.2014. При этом суд, ссылаясь на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А21-1583/2016, признал, что изменения в учредительные документы Общества были своевременно зарегистрированы, а в последующем с 27.12.2013 надлежащим образом отражены в общедоступном ЕГРЮЛ, однако в арбитражный суд с исковым заявлением истец обратился лишь 02.03.2018, и учитывая, что Данченковым В.В. сделано заявление о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Из пункта 1 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом. В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 19 Закона N 14-ФЗ предусматривает порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Вступившим в законную силу решением суда от 12.05.2017 по делу N А21-1583/2016 установлено, что решение об увеличении уставного капитала общества, оформленное протоколом от 18.12.2013, принято участниками единогласно. Оно фактически исполнено путем оплаты долей в установленном капитале и внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений

В Общий срок исковой давности согласно статье 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пункт 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ предусматривает сокращенный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества, которое правомочно принимать решение об увеличении уставного капитала. Он составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" устанавливает, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание положения статьи 69 АПК РФ и учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов по делу N А21-1583/2016, которыми установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований как для иной оценки обстоятельств, установленных по делу N А21-1583/2016 и указанных истцом в качестве оснований требований, так и для удовлетворения иска о признании недействительной сделкой увеличение уставного капитала Общества, произведенное на основании решения общего собрания участников, которое было оформлено протоколом от 18.12.2013.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка подателя жалобы на то, что судами не дана оценка всем представленным доказательствам, подлежит отклонению как несостоятельная. Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Довод Толстякова Р.В. о том, что о нарушении его прав ему стало известно лишь 21.02.2016 при анализе выписки из ЕГРЮЛ и ранее не могло быть известно, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку он был исследован как при рассмотрении дела N А21-1583/2016, так и при разрешении настоящего спора, ему дана надлежащая правовая оценка со ссылкой на конкретные обстоятельства и материалы дела.

Системный анализ положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона N 14-ФЗ позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества. Иными словами, в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также правом на участие в управлении делами общества.

Изложенная в кассационной жалобе ссылка Толстякова Р.В. на то, что фактически Голикова Д.А. и Данченков В.В. не принимались в состав учредителей Общества и не вносили дополнительные вклады в уставный капитал, также отклоняется судом кассационной инстанции как противоречащая обстоятельствам, установленным по делу N А21-1583/2016 и имеющим преюдициальное значение.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению Толстякова Р.В., должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Кассационная инстанция считает, то доводы жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли бы повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть содержащиеся в них выводы, вследствие чего не могут служить поводом для пересмотра обжалуемых решения и постановления в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2018 по делу N А21-2212/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Толстякова Руслана Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова И.В. Сергеева