Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2019 г. N Ф07-2833/19 по делу N А56-7071/2018

02 апреля 2019 г.

Дело N А56-7071/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 1 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Партнёр" Королевой Н.В. (доверенность от 25.03.2019), от Иньковой И.В. (доверенность от 13.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнёр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 (судьи Пряхина Ю.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-7071/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Партнёр", место нахождения: 160025, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Прядильщиков, д. 9, ОГРН 1053500000366, ИНН 3525145330 (далее - общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Иньковой Ирине Валерьевне, ОГРНИП 314353234600016, о взыскании 34 476 269 руб. 80 коп. убытков.

Предприниматель обратился в арбитражный суд с встречным иском к обществу о признании недействительным пункта 20 договора доверительного управления недвижимым имуществом от 10.12.2014.

Решением суда от 16.08.2018 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.10.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит в части отказа в удовлетворении первоначального иска решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в этой части, а в части отказа во встречном иске оставить решение и постановление без изменения.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, указывает, что согласно договору доверительного управления имуществом, истец вправе требовать возмещения расходов и вознаграждения с ответчика, исходя из рыночной стоимости имущества, переданного учредителем доверительного управления, полагает, что суды неправильно применили статьи 1012 - 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами, считает, что учредителем управления выплачено доверительному управляющему в счёт понесённых расходов 14 000 000 руб.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

От общества в суд кассационной инстанции поступило ходатайство в письменной форме об отложении рассмотрения жалобы в связи с болезнью его директора. Представитель общества в судебном заседании кассационной инстанции поддержал ходатайство. Представитель предпринимателя возразил против его удовлетворения. Суд кассационной инстанции полагает, что ходатайство подлежит отклонению, поскольку в деле участвует представитель общества, отсутствие директора общества не препятствует рассмотрению жалобы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель предпринимателя обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Предприниматель и общество заключили договор доверительного управления недвижимым имуществом от 10.12.2014. Договор действует в редакции дополнительных соглашений от 03.01.2015, 14.08.2015, 01.12.2015.

Согласно пункту 1 договора срок его действия установлен на один год с момента подписания 10.12.2014, то есть до 10.12.2015.

В силу пункта 14 договора размер вознаграждения доверительного управляющего составляет 50% от совокупного размера доходов учредителя управления, полученного в результате использования и эксплуатации переданного в доверительное управление имущества или распоряжения им или его частью учредителем управления в течение срока действия договора.

Согласно пункту 15 договора вознаграждение по пункту 14 договора выплачивается в течение пяти банковских дней путём удержания из полученных от использования имущества доходов либо выплаты учредителем управления в указанный срок вознаграждения из суммы денежных средств, полученных в результате сделки по распоряжению переданным в доверительное управление имуществом.

В соответствии с пунктом 16 договора доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесённых им необходимых расходов, которые делятся между сторонами в равных долях и компенсируются доверительному управляющему за счёт полученных сторонами доходов от использования переданного в доверительное управление имущества.

Согласно пункту 20 договора учредитель управления вправе отказаться в любое время от договора доверительного управления при условии выплаты доверительному управляющему причитающегося по договору вознаграждения за весь период действия договора, размер которого в этом случае определяется долей 50% от общей суммы текущей рыночной стоимости всего переданного в доверительное управление имущества.

Пункт 21 договора содержит порядок отказа одной из сторон от договора.

В силу пункта 23 договора при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продлённым на тот же срок на тех же условиях.

Предприниматель направил обществу письмо о прекращении договора доверительного управления имуществом с 10.12.2017.

Согласно представленному обществом отчету об определении рыночной стоимости объектов недвижимости от 17.01.2018 N 04/18 рыночная стоимость имущества, переданного в доверительное управление, составила 77 116 000 руб.

Ссылаясь на то, что предприниматель отказался от договора доверительного управления, в связи с чем обязан уплатить обществу вознаграждение в соответствии с пунктом 20 договора, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что пункт 20 договора не соответствует требованиям закона и нарушает его права, предприниматель обратился в арбитражный суд с встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на недоказанность сторонами оснований для удовлетворения заявленных ими требований, отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1016 ГК РФ существенными условиями договора доверительного управления имуществом являются: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. Для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, какие были предусмотрены договором (пункт 2 указанной статьи).

Как следует из статьи 1023 ГК РФ, доверительный управляющий имеет право на вознаграждение, предусмотренное договором доверительного управления имуществом, а также на возмещение необходимых расходов, произведенных им при доверительном управлении имуществом, за счет доходов от использования этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие: смерти гражданина, являющегося выгодоприобретателем, или ликвидации юридического лица - выгодоприобретателя, если договором не предусмотрено иное; отказа выгодоприобретателя от получения выгод по договору, если договором не предусмотрено иное; смерти гражданина, являющегося доверительным управляющим, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, а также признания индивидуального предпринимателя несостоятельным (банкротом); отказа доверительного управляющего или учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом; отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом настоящего пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения; признания несостоятельным (банкротом) гражданина-предпринимателя, являющегося учредителем управления.

Пунктом 2 этой же статьи предусмотрено, что при отказе одной стороны от договора доверительного управления имуществом другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения договора, если договором не предусмотрен иной срок уведомления.

Суды на основании установленных по делу обстоятельств сделали правильный вывод о том, что после окончания согласованного сторонами в договоре срока в связи с тем, что ни одна из сторон не заявила о прекращении договора, он в соответствии с условиями договора и положениями пункта 2 статьи 1016 ГК РФ продлился на тех же условиях на тот же срок. Соответственно письмо учредителя управления о прекращении договора с 10.12.2017 правомерно квалифицировано судами как заявление о прекращении договора в связи с окончанием срока его действия. Следовательно, оснований для выплаты учредителем управления доверительному управляющему возмещения, предусмотренного пунктом 20 договора, не имеется.

Суды установили, что расходы доверительного управляющего на содержание переданного в доверительное управление имущества составили 8 163 460 руб. 41 коп., в счёт возмещение расходов учредителем управления уплачено 10 000 000 руб. и перечислено 1 700 000 руб. вознаграждения.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска.

Установив, что условия, изложенные в пункте 20 договора, не противоречат требованиям закона и иных нормативных правовых актов, суды сделали правильный вывод о том, что оснований для признания его недействительным и удовлетворения встречного иска не имеется.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по делу N А56-7071/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнёр" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий