Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2019 г. N Ф07-2078/19 по делу N А56-115152/2017

02 апреля 2019 г.

Дело N А56-115152/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 27.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайка Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2018 (судья Тетерин А.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-115152/2017,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Митмаркет", место нахождения: 214005, г. Смоленск, ул. Свердлова, д. 22, ОГРН 1146733011039, ИНН 6732075189 (далее - Компания), в отношении общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМП", место нахождения: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Волхонское шоссе, д. 33, ОГРН 1144725001013, ИНН 4725485021 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Воробьева Олеся Владимировна.

Решением от 07.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018, суд признал должника банкротом, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Воробьеву О.В.

Временный управляющий Воробьева О.В. обратилась с ходатайством об истребовании у руководителя должника Зайки Александра Анатольевича бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 14.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Зайка А.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Податель кассационной жалобы считает, что на момент вынесения судом первой инстанции определения по настоящему спору у ответчика отсутствовала обязанность передать истребованную документацию, поскольку решение суда от 07.08.2018 о признании Общества банкротом было обжаловано должником в апелляционном и кассационном порядке, в связи с чем не вступило в законную силу. Зайка А.А. указывает, что 07.09.2018 представителем должника заявлялось ходатайство об отложении рассмотрения ходатайства Воробьевой О.В. в связи с обжалованием решения суда. По мнению подателя жалобы, бухгалтерская и налоговая документация является коммерческой тайной предприятия, предоставление данной документации повлечет раскрытие коммерческой тайны конкурентам, одним из которых является заявитель по делу о банкротстве - Компания.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Зайка А.А. являлся руководителем должника.

В рамках процедуры наблюдения временный управляющий Воробьева О.В. направляла на имя директора должника Зайки А.А. уведомления от 23.04.2018 N 2, 3 о последствиях введения наблюдения, ограничениях и обязанностях должника в процедуре наблюдения, в том числе с указанием перечня запрашиваемых документов.

Требования временного управляющего оставлены без удовлетворения, заверенные копии документов должника не переданы.

Временный управляющий Воробьева О.В. 04.07.2018 обратилась в арбитражный суд с ходатайством об обязании руководителя должника Зайки А.А. передать ей следующую заверенную документацию должника:

- статистическую, бухгалтерскую и налоговую отчетность, регистры бухгалтерского и налогового учета, а также (при наличии) материалы аудиторской проверки и отчеты оценщиков;

- договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества должника, изменение структуры активов, увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово - хозяйственной деятельности должника;

- документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо возможность иным образом определять его действия;

- перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом), а также перечень имущества должника, приобретенного или отчужденного в исследуемый период;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом);

- перечень кредиторов должника с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкции за ненадлежащее выполнение по каждому кредитору и срока наступления их исполнения.

Решением от 07.08.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2018, суд признал должника банкротом, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, конкурсным управляющим утвердил Воробьеву О.В.

В связи с признанием должника банкротом и утверждением конкурсным управляющим Воробьева О.В. направила бывшему руководителю Общества Зайке А.А. уведомление-запрос от 10.05.2018 N 2 и уточненное заявление от 08.08.2018 N 20 о передаче конкурсному управляющему должника печатей, штампов, материальных и иных ценностей, которые также были оставлены без удовлетворения.

С учетом введения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий представила в арбитражный суд ходатайство об уточнении заявления об истребовании документов, просила обязать руководителя должника передать бухгалтерскую и иную документацию Общества, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Суд первой инстанции, установив неисполнение требования конкурсного управляющего бывшим руководителем Общества в добровольном порядке, удовлетворил заявление, обязал бывшего руководителя Общества Зайку А.А. передать конкурсному управляющему Воробьевой О.В. бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Апелляционный суд признал определение суда первой инстанции обоснованным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

В рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в суд кассационной инстанции (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей либо отсутствия истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что бывший руководитель должника исполнил предусмотренную законом обязанность по передаче запрашиваемых временным, а затем конкурсным управляющим документов.

Учитывая, что конкурсный управляющий утверждена решением суда от 07.08.2018, резолютивная часть которого объявлена 03.08.2018, принимая во внимание положения статьи 126 Закона о банкротстве, Зайка А.А. должен был исполнить обязанность по передаче документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему в срок не позднее 09.08.2018.

Поскольку бывшим руководителем должника указанные требования Закона о банкротстве добровольно исполнены не были, суды правомерно обязали Зайку А.А. передать конкурсному управляющему Воробьевой О.В. бухгалтерскую и иную документацию Общества, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Довод бывшего руководителя должника о невступлении решения суда от 07.08.2018 о признании должника банкротом в силу в связи с его обжалованием обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 2 статьи 52 Закона о банкротстве, согласно которому решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению, обжалование решения суда не приостанавливает его исполнение.

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.02.2019 по настоящему делу решение арбитражного суда от 07.08.2018 и постановление апелляционного суда от 17.10.2018 оставлены без изменения.

Довод подателя кассационной жалобы о правомерности его отказа в предоставлении конкурсному управляющему запрашиваемых документов по мотиву того, что они являются коммерческой тайной, отклоняется судом округа, поскольку возможность разглашения указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А56-115152/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зайка Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк