Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2019 г. N Ф07-17532/18 по делу N А05-1006/2018

03 апреля 2019 г.

Дело N А05-1006/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 2" Анащенко А.А. (доверенность от 25.03.2019),

рассмотрев 27.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Таскаева Егора Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 2" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.06.2018 (судья Кашина Е.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А05-1006/2018,

установил:

Таскаев Егор Дмитриевич и общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 2", место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Попова, д. 19, ОГРН 1082901004010, ИНН 2901176966 (далее - Общество), обратились в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Слободянюк Елене Викторовне о взыскании 14 234 791 руб. убытков, причиненных Обществу виновными действиями при исполнении ответчиком обязанностей генерального директора.

Определением суда от 19.04.2018 принято к производству встречное исковое заявление Слободянюк Е.В. о взыскании с Общества задолженности по договорам займа в общей сумме 14 234 791 руб.

Решением суда от 14.06.2018 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 данное решение оставлено без изменения.

В своей кассационной жалобе и дополнении к ней Общество и Таскаев Е.Д., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы считают необоснованными и немотивированными выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, поскольку, по их мнению, суды не дали надлежащей правовой оценки доводам истцов о возможности переквалификации спорных заемных отношений в корпоративные, а также не приняли во внимание, что ответчик совершил крупную сделку в отсутствие соответствующих одобрений и намеренно исказил банковские реквизиты в платежных документах с целью введения банка в заблуждение; полагают, что действия бывшего генерального директора повлекли невозможность исполнения Обществом обязательств перед иными кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу Слободянюк Е.В. просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку решение от 14.06.2018 и апелляционное постановление от 08.10.2018 обжалованы в части отказа в удовлетворении первоначального иска, то законность данных судебных актов проверена в кассационном порядке только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2008; на момент его создания его участниками являлись Тарасулов С.Г., которому принадлежало 80% доли в уставном капитале, и Слободянюк Е.В. с долей в уставном капитале в размере 20%. Генеральным директором Общества с 08.04.2008 являлась Слободянюк Е.В.

Впоследствии между Тарасуловым С.Г. (продавцом) и Таскаевым Е.Д. (покупателем) заключен договор от 16.06.2017 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 80% номинальной стоимостью 8 000 руб. При этом, согласно пункту 4.3 указанного договора доля, являющаяся предметом продажи, находится в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по уплате. Срок обременения определен с 16.06.2017 по 16.12.2017.

Решением общего собрания участников Общества от 11.12.2017 с 12.12.2017 прекращены полномочия генерального директора Слободянюк Е.В. и на указанную должность с 12.12.2017 назначена Попкова С.А.

На основании платежного поручения от 13.12.2017 N 1770 Слободянюк Е.В. получила с расчетного счета Общества 14 234 791 руб. В качестве назначения платежа в данном платежном документе указано "заработная плата по реестру N 39 от 13.12.2017 в соответствии с договором N 04004859 от 08.09.2014".

Общество и Таскаев Е.Д. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в результате получения указанных денежных средств после прекращения полномочий генерального директора, Слободянюк Е.В. своими действиями причинила Обществу убытки.

В свою очередь, Слободянюк Е.В. предъявила встречный иск о взыскании с Общества задолженности в размере 14 609 791 руб. по договорам беспроцентного денежного займа.

Суд первой инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 4 АПК РФ, статьями 11, 15, пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1, статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 4, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), установив факты как заключения между Обществом (заемщиком) и Слободянюк Е.В. (займодавцем) в период с мая по декабрь 2017 года договоров беспроцентного денежного займа на общую сумму 14 609 791 руб., так и неисполнения заемщиком обязательства по возврату указанных средств займодавцу, посчитал, что действия Слободянюк Е.В. не являются самостоятельными сделками по смыслу положений статьи 153 ГК РФ, а представляют собой исполнение Обществом принятых на себя договорных обязательств. С учетом этого суд признал требования по первоначальному иску необоснованными и отказал в их удовлетворении. При этом суд отказал и в удовлетворении встречного иска, признав, что Слободянюк Е.В. получила денежные средств в счет погашения ее обязательств по договорам займа и что оснований для взыскания задолженности по данным договорам не имеется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

По смыслу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления N 62, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные для юридического лица последствия, а также наличие у юридического лица убытков (пункт 6 Постановления N 62).

С учетом этого для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в рамках настоящего дела подлежали доказыванию факт причинения вреда Обществу, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков.

Проанализировав приведенные правовые положения, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанными указанные выше условия, необходимые для привлечения Слободянюк Е.В. к ответственности в виде взыскания убытков, в связи с чем пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска.

Суды обоснованно исходили из того, что в данном случае истцы не доказали как совершение ответчиком противоправных виновных действий, так и наличие у Общества убытков в указанной в иске денежной сумме и причинную связь между действиями ответчика и убытками Общества.

Вывод судов о том, что получение Слободянюк Е.В. спорных денежных средств не является самостоятельной сделкой, а представляет собой исполнение Обществом принятых на себя обязательств по договорам займа, заключенным с ответчиком в период с мая по декабрь 2017, является правильным и соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Суды правомерно приняли во внимание и то, что выдача указанных займов осуществлялась на условиях, не отличающихся от заключенных в 2017 году с истцом по первоначальному иску - Таскаевым Е.Д. аналогичных договоров займа.

Факт получения денежных средств от ответчика истцы не отрицали. Вместе с тем доказательств исполнения обязательств по возврату заемных средств займодавцу истцы не представили. Следовательно, действия Слободянюк Е.В. не могут быть расценены как направленные на причинение убытков Обществу.

Заключенные с ответчицей договоры займа не оспорены в установленном законом порядке, были заключены на возмездной основе, что свидетельствует о намерении Слободянюк Е.В. как займодавца получить обратно вложенные денежные средства.

При таком положении суды, не установив предусмотренных действующим законодательством оснований для привлечения Слободянюк Е.В. к ответственности в виде взыскания убытков, в том числе ввиду недоказанности недобросовестности или неразумности ее действий как совершенных с намерением причинить вред Обществу и на невыгодных для него условиях, обоснованно отказали в удовлетворении первоначального иска.

У суда кассационной инстанции не имеется оснований для иной правовой квалификации спорных правоотношений и отмены решения и апелляционного постановления в этой части.

Приведенный истцами довод о том, что сделка по перечислению Слободянюк Е.В. денежных средств в размере 14 234 791 руб. является крупной и не могла быть совершена в отсутствие соответствующего одобрения, отклоняется кассационным судом, поскольку исполнение принятых гражданско-правовых обязательств по заключенным Обществом договорам займа по своему характеру не является самостоятельной сделкой.

Ссылки подателей жалобы на намеренное искажение Слободянюк Е.В. реквизитов в платежных поручениях с целью введения банка в заблуждение, а также на невозможность исполнения обязательств Общества перед иными кредиторами являются необоснованными, поскольку, как установлено судами, в предусмотренные договорами займа и статьей 810 ГК РФ сроки и порядке обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа не была исполнена, срок исполнения наступил, а при заключении со Слободянюк Е.В. договоров займа Общество должно было учесть необходимость последующего возврата денежных средств не позднее установленного срока - 31.12.2017.

Доводы кассационной жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению Общества и Таскаева Е.Д., должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу N А05-1006/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Таскаева Егора Дмитриевича и общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова М.В. Захарова И.В. Сергеева