Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 апреля 2019 г. N Ф07-2223/19 по делу N А66-5101/2018

03 апреля 2019 г.

Дело N А66-5101/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от Мирной С.Г. представителя Щербакова В.А. (доверенность от 02.12.2016),

рассмотрев 28.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мирной Светланы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.09.2018 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шадрина А.Н.) по делу N А66-5101/2018,

установил:

Мирная Светлана Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр-Тур", место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Вольного Народа, д. 15, оф. 33, ОГРН 1096952022826, ИНН 6950108701 (далее - Компания), Иванову Сергею Николаевичу о признании недействительными торгов по продаже 90% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИНПАК", место нахождения: 170019, г. Тверь, Сахаровское шоссе, д. 9, ОГРН 1026900576636, ИНН 6905081399 (далее - Общество), и об истребовании доли из владения Иванова С.Н. Делу присвоен номер А66-22005/2017.

Определением суда от 22.03.2018 по делу N А66-22005/2017 в отдельное производство выделено требование Мирной С.Г. к Компании и Иванову С.Н. о признании недействительными торгов по продаже 90% доли в уставном капитале Общества с присвоением делу номера А66-5101/2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Управление Федеральной службы судебных приставов по Тверской области, место нахождения: 170003, г. Тверь, ул. Веселова, д. 6, ОГРН 1046900099817, ИНН 6901067146, Отдел Федеральной службы судебных приставов Пролетарского района города Твери, место нахождения: 170003, г. Тверь, пр. Калинина, д. 64 (далее - Отдел), Территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области, место нахождения, 170100, г. Тверь, Советская ул., д. 33, ОГРН 1106952029315, ИНН 6950125150 (далее - Управление), Монахов Михаил Юрьевич.

Решением суда от 20.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Мирная С.Г., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, выводы судов противоречащими фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание нарушения процедуры проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены, и не исследовали вопрос о соблюдении порядка отказа от преимущественного права покупки доли. Также Мирная С.Г. ссылается на то, что договор купли-продажи, заключенный по результатам торгов, ничтожен в силу закона, поскольку нотариально не удостоверен. Кроме того, заявитель указывает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Сухановска Инессы, второго участника Общества, которая к участию в настоящем деле не привлечена.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Мирной С.Г. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, судебным приказом от 20.01.2015 мирового судьи судебного участка N 5 Пролетарского района города Твери по делу N 47/15 с Мирной С.Г. в пользу Тихонова Дениса Михайловича взысканы 784 000 руб. задолженности по договору займа от 31.10.2013, 470 400 руб. процентов за пользование займом, а также 7236 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании названного судебного приказа судебным приставом Отдела 11.03.2016 возбуждено исполнительное производство N 4036/15/69039-ИП.

Определением Пролетарского районного суда города Твери от 17.08.2015 по делу N 13-76/2015 обращено взыскание на принадлежащую Мирной С.Г. долю в уставном капитале Общества в размере 90%.

Судебным приставом-исполнителем наложен арест на долю, о чем составлен акт.

Постановлением от 15.10.2015 указанного судебного пристава привлечен специалист - оценщик для определения рыночной стоимости спорной доли.

Согласно отчету N 75/10-15, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки" (оценщик Монахов М.Ю.), рыночная стоимость доли в размере 90% уставного капитала Общества составила 9000 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя результаты указанной оценки приняты, арестованное имущество передано Управлению на торги.

Управлением проведение торгов по продаже вышеупомянутого имущества поручено Компании.

По результатам проведения торгов победителем признан Иванов С.Н., что подтверждается протоколом заседания комиссии об определении победителя торгов и протоколом о результатах торгов от 20.05.2016. С Ивановым С.Н. заключен договор купли-продажи имущества от 31.05.2016, согласно которому он приобрел долю за 9100 руб. По акту от этой же даты доля передана Иванову С.Н.

Соответствующие изменения по составу участников Общества внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Мирная С.Г., ссылаясь на проведение торгов с нарушением действующего законодательства, без соблюдения правил преимущественной покупки долевой собственности и реализацию спорной доли по заниженной цене, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для признания торгов недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении требований заявителя.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа пришел к следующим выводам.

Из анализа пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Принимая во внимание положения статей 168 и 449 ГК РФ, судами правильно указано на то, что требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае удовлетворения такого иска.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение 1 года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Установив соблюдение организатором торгов порядка их проведения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными торгов.

В данном случае оспаривание торгов не является необходимым условием истребования доли, выбывшей помимо воле собственника.

На дату проведения торгов не были отмены судебные акты, послужившие основанием для возбуждения исполнительного производства и реализации на торгах спорной доли.

Имущество, изъятое у собственника на основании решения суда, принятого в отношении этого имущества, но впоследствии отмененного, считается выбывшим из владения собственника помимо его воли (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Правовые основания для истребования спорной доли у приобретателя (покупателя) заявлены Мирной С.Г. в рамках арбитражных дел N А66-22005/2017, А66-6334/2018.

В рассматриваемом деле об оспаривании торгов довод Мирной С.Г. о выбытии спорной доли из ее владения помимо воле не может быть принят.

Также Мирная С.Г. ссылается на нарушение порядка соблюдения преимущественного права покупки доли.

Как правильно указано апелляционным судом, требования, основанные на нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) вправе заявлять только участники и само общество, чьи права нарушены.

В настоящем случае Мирная С.Г., чья доля реализована на торгах, не наделена правом выступать в защиту прав иных участников Общества в случаях нарушения порядка преимущественного права покупки.

Ссылка на непривлечение к участию в деле второго участника Общества отклоняется судом округа, поскольку обжалуемые судебные акты не содержат выводов о правах и обязанностях Сухановска И.

Довод подателя жалобы о недействительности договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, ввиду несоблюдения нотариальной формы сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах) не может быть принят, поскольку такое требование в рамках настоящего дела не рассматривалось.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение ответчиков во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Вместе с тем суд кассационной инстанции отмечает, что вывод апелляционного суда, содержащийся в абзаце третьем на странице 6 постановления о том, что заключенный на торгах договор купли-продажи недействительным в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 449 ГК РФ, признан быть не может и, соответственно, правовых оснований для истребования спорной доли у приобретателя (покупателя) не имеется, не соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего спора, поэтому подлежит исключению из мотивировочной части постановления.

При вынесении решения по делу суд должен принять судебный акт, который разрешает спор по существу. При этом суд не вправе выходить за пределы заявленных требований. По настоящему делу предметом рассматриваемого спора не являлось требование об истребовании доли.

Однако указанный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта об отсутствии правовых оснований для признания торгов недействительными, поскольку заявленное требование не влечет восстановление прав истца.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом приведенных мотивов суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.09.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А66-5101/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мирной Светланы Геннадьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева