Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2019 г. N Ф07-188/19 по делу N А13-16927/2016

11 апреля 2019 г.

Дело N А13-16927/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 11.04.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии Поповой Л.А. (паспорт) и ее представителя Воляевой Ю.И. (паспорт; по заявлению Поповой Л.А.), от ООО "Зернопродукт" представителя Порошина А.В. (доверенность от 18.09.2018),

рассмотрев 09.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зернопродукт" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2018 (судья Болдырева Е.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлева А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-16927/2016,

установил:

индивидуальный предприниматель Васев Павел Андрианович 20.12.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Рикторг", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Мира, д. 12, ОГРН 1033500042388, ИНН 3525019046 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.12.2017 заявление признано обоснованным и в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена Пашкова Светлана Валентиновна.

Попова Любовь Александровна 29.01.2018 обратилась в суд с заявлением (с учетом уточнения) о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 13 141 558 руб. 90 коп.

Определением от 30.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018, заявление Поповой Л.А. удовлетворено частично, в реестр требований кредиторов Общества включено требование в размере 12 906 825 руб. 90 коп., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Зернопродукт", место нахождения: 162713, Вологодская обл., Череповецкий р-н., дер. Коротово, ул. Ленина, д. 8, пом. 6, ОГРН 1153525038083, ИНН 3523020582 (далее - Компания), просит определение от 30.09.2018 и постановление от 04.12.2018 в части удовлетворения заявления Поповой Л.А. отменить и вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме.

Податель жалобы полагает, что Попова Л.А. не представила надлежащих доказательств реальности предоставления займов Обществу, а также расходования спорных сумм на его нужды.

Кроме того, Компания полагает, что суды необоснованно отклонили ее довод о корпоративном характере взаимоотношений должника и Поповой Л.А.

Мотивированных доводов в части отказа обжалуемыми судебными актами во включении в реестр требований кредиторов Общества части требований Поповой Л.А. кассационная жалоба не содержит.

В отзыве на кассационную жалобу Попова Л.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а Попова Л.А. и ее представитель возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 АПК РФ, то есть исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Поповой Л.А. (займодавец) и должником (заемщик) в период с 01.08.2012 по 21.12.2016 заключены договоры займа, по условиям которых займодавец предоставила Обществу займ на общую сумму 13 141 558 руб. 90 коп.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по возврату полученных заемных денежных средств, Попова Л.А. обратилась в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что факт предоставления займов на общую сумму 12 906 825 руб. 90 коп. подтверждается представленными Поповой Л.А. квитанциями к приходным кассовым ордерам, документами о внесении денежных средств на счет должника в банке, а также документами, подтверждающими расчеты должника с контрагентам за счет полученных средств.

В то же время требование Поповой Л.А. в размере 234 733 руб. основанное на договорах займа от 18.10.2012, 08.09.2014 и 21.12.2016, суд первой инстанции признал не подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в связи с недоказанностью реальности передачи денежных средств Обществу, а также расходования должником спорной суммы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Суды, оценив доводы Поповой Л.А. и Компании и представленные в материалы дела документы, пришли к выводу о доказанности Поповой Л.А. реальности предоставления Обществу займов на сумму 12 906 825 руб. 90 коп.

Суды проверили и отклонили довод Компании о том, что источником поступления денежных средств на счет Общества в кредитной организации являлись не займы, а торговая выручка должника. С учетом выдачи из кассы заработной платы и денежных средств под отчет суды указали на отсутствие у Общества торговой выручки в заявленном размере для внесения на счет в банке.

Судами установлено, что на даты сделок по выдаче займов Попова Л.А. являлась участником должника и его директором.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением, в том числе, учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, по смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено законодательством о юридических лицах (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

В этой связи при оценке допустимости включения основанного на договоре займа требования участника следует определить природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и займодавцем.

В частности, суд в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ может установить притворность договора займа в ситуации, когда заем используется вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов. В таком случае к требованию участника общества как вытекающему из факта участия подлежит применению абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве.

Однако, тот факт, что займодавец является участником должника, сам по себе не свидетельствует о том, что требования по возврату суммы займа вытекают из факта такого участия для целей применения законодательства о банкротстве.

Суды установили, что из бухгалтерской отчетности Общества следует, что его активы в период с 2013 по 2016 годы увеличивались, а денежные средства, полученные от Поповой Л.А., были направлены на оплату по договорам подряда, поставки, оказания услуг, а также исполнение иных обязательств вытекающих из хозяйственной деятельности Общества. При этом соответствующие договоры и произведенные должником платежи не оспорены и недействительными не признаны.

Кроме того, суды приняли во внимание, что согласно анализу финансового состояния должника, произведенному временным управляющим Обществом, имеется возможность восстановления платежеспособности должника и полного удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а также что обстоятельства дела свидетельствуют об осуществлении должником своей деятельности с привлечением займов на протяжении длительного периода времени, предшествующего возбуждению дела о банкротстве и возникновению обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества.

С учетом названного суды пришли к выводам, что доказательства, свидетельствующие о предоставлении Поповой Л.А. должнику спорных денежных средств с намерением временно компенсировать негативные результаты ее воздействия на хозяйственную деятельность должника, а также основания квалифицировать рассматриваемые договоры займа как совершенные при злоупотреблением правом и исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, отсутствуют. В связи с этим суды отклонили довод Компании о корпоративном характере взаимоотношений Поповой Л.А. и должника по выдаче спорных займов.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по существу, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.09.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2018 по делу N А13-16927/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зернопродукт" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко И.М. Тарасюк А.В. Яковец