Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2019 г. N Ф07-1287/19 по делу N А05-5066/2016

11 апреля 2019 г.

Дело N А05-5066/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 09.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легион НАО" Ходько Никиты Юрьевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2018 (судья Цыганков А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05-5066/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 13.07.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Легион НАО", место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. 60-летия Октября, д. 42, ОГРН 1078383000827, ИНН 2983006338 (далее - Общество).

Решением от 13.02.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 15.03.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Ходько Никита Юрьевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Климова Константина Валерьевича 2 169 000 руб. убытков.

Определением от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018, в удовлетворении заявления Ходько Н.Ю. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника просит отменить определение от 16.10.2018 и постановление от 20.12.2018 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что Климов К.В., являющийся в силу занимаемой в Обществе должности заинтересованным лицом, не доказал того, что его финансовое положение позволяло ему представить должнику заем в размере 2 169 000 руб.

Ходько Н.Ю. полагает, что действиями по возврату заемных денежных средств бывший руководитель должника причинил Обществу убытки, состав и размер которых подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

Участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Климов К.В. является участником должника и выполнял функции его единоличного исполнительного органа до открытия конкурсного производства.

Климов К.В. (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры займа от 12.01.2013 и от 30.05.2014, факт передачи денежных средств по которым подтверждается квитанциями у приходно-кассовым ордерам от 12.01.2013 и от 30.05.2014.

В период с 19.02.2014 по 15.01.2015 Общество осуществило возврат Климову К.В. заемных денежных средств на сумму 2 169 000 руб.

Ходько Н.Ю. посчитал, что указанные сделки повлекли за собой неплатежеспособность Общества, которую Климов К.В., действуя разумно и осмотрительно, должен был предвидеть, и причинили должнику убытки. Ссылаясь на приведенные обстоятельства конкурсный управляющий, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции не установил совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения лица к ответственности в виде убытков, на основании чего отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что на Ходько Н.Ю. возложена обязанность по доказыванию состава убытков, элементами которого являются противоправный характер действий лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, а также причинная связь между противоправными действиями и наступившими последствиями.

Суды установили, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в общем размере 560 090 руб. 38 коп., кроме того, у Общества имеется текущая задолженность в размере 739 557 руб. 07 коп.

Суды выяснили, что в период совершения расчетов по договорам займа с Климовым К.В. у должника (с 19.02.2014 по 15.01.2015) отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, установленные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суды обоснованно приняли во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве Ходько Н.Ю. обращался в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником 2 169 000 руб. Климову К.В., совершенных в период с 19.02.2014 по 15.01.2015 и применении последствий их недействительности.

Вступившим в законную силу определением от 04.06.2018 в удовлетворении указанного заявления конкурсному управляющему отказано; суд констатировал отсутствие совокупности условий, необходимой для признания указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды установили, что платежи на сумму 2 169 000 руб. совершены должником правомерно, в порядке исполнения обязательств по договорам займа.

С учетом того, что на момент совершения платежей у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности, оплаты совершены в порядке погашения задолженности по договорам займа, суды сделали правомерный вывод о недоказанности конкурсным управляющим состава убытков, и в этой связи обоснованно отказали в удовлетворении заявления об их взыскании с бывшего руководителя должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 по делу N А05-5066/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Легион НАО" Ходько Никиты Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.В. Зарочинцева М.В. Трохова