Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 апреля 2019 г. N Ф07-3042/19 по делу N А05-7950/2018

08 апреля 2019 г.

Дело N А05-7950/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.10.2018 (судья Ипаев С.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-7950/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис", место нахождения: 163071, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Гайдара, д. 63, оф. 407, ОГРН 1082901005329, ИНН 2901178378 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску, место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее - Инспекция), изложенного в документе от 12.04.2018 N 29-23/12861; обязании Инспекции произвести регистрацию недостоверности сведений в отношении доли Стрельниковой Евгении Андреевны в размере 5% уставного капитала Общества (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стрельникова Е.А., Присяжнюк Виталий Александрович.

Решением от 09.10.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А05-10811/2017, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, подтвержден переход права на долю в уставном капитале Общества от Стрельниковой Е.А. к Присяжнюку В.А.; при наличии действующего договора дарения доли отказ Инспекции во внесении по заявлению Общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о недостоверности сведений в отношении Стрельниковой Е.А. является незаконным; Инспекцией нарушен порядок рассмотрения заявления Общества, не соблюдены требования к форме и содержанию решения об отказе в совершении регистрационных действий.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 04.05.2008.

По сведениям ЕГРЮЛ, участниками Общества являются акционерное общество "Полиметалл", Щукин Владимир Сергеевич, Стрельникова Е.А. с долями в уставном капитале Общества 30, 65 и 5 процентов соответственно.

Стрельникова Е.А. по договору от 24.03.2017 подарила свою долю в размере 5 процентов в уставном капитале Общества Присяжнюку В.А.

Названный договор дарения удостоверен Люстровой Натальей Геннадьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Виличко Светланы Юрьевны.

В связи с совершением сделки дарения нотариус Виличко С.Ю. направила в Инспекцию заявление по форме Р14001 от 05.04.2017 о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, путем внесения сведений о прекращении участия Стрельниковой Е.А. и о новом участнике Присяжнюке В.А.

Решением Инспекции от 12.04.2017 N 2592А отказано в государственной регистрации на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), поскольку согласно имеющимся у регистрирующего органа сведениям Присяжнюк В.А. являлся участником с долей не менее пятидесяти процентов общества с ограниченной ответственностью "Артериум", в отношении которого в ЕГРЮЛ 12.09.2016 внесена запись о прекращении деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона при наличии задолженности перед бюджетом, и на момент представления документов не истекли три года с момента исключения данного общества из ЕГРЮЛ.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление ФНС) от 20.06.2017 жалоба Присяжнюка В.А. на указанное решение оставлена без удовлетворения.

Дополнительным соглашением от 05.12.2017, также нотариально удостоверенным, к договору дарения от 24.03.2017 стороны определили, что сведения о заключенном договоре для совершения регистрационных действий будут переданы нотариусу после 15.09.2019; права и обязанности участника Общества в пределах доли, являющейся предметом договора, будет осуществлять Присяжнюк В.А. на основании доверенности, выданной ему Стрельниковой Е.А.

Директор Общества Щукин В.С., ссылаясь на то, что на основании договора дарения от 24.03.2017 Стрельникова Е.А. передала принадлежавшую ей долю в размере 5 процентов Присяжнюку В.А., направил в Инспекцию заявление по форме Р34002 от 22.02.2018 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в отношении Стрельниковой Е.А. как участника Общества.

Письмом от 12.04.2018 N 29-23/12861 Инспекция сообщила Обществу об отсутствии оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о Стрельниковой Е.А. как учредителе Общества, поскольку в ходе мероприятий по проверке достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении Стрельниковой Е.А. как учредителя Общества не подтверждена недостоверность указанных сведений.

Решением Управления ФНС от 14.06.2018 жалоба Общества на решение Инспекции от 12.04.2018 оставлена без удовлетворения.

Общество, ссылаясь на то, что в связи с отчуждением доли содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о Стрельниковой Е.А. как участнике Общества являются недостоверными, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, способами, перечисленными в данном пункте. Проверочные мероприятия проводятся в порядке, установленном во исполнение пункта 4.3 названной статьи Приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@.

Как установлено Инспекцией в ходе проведения проверочных мероприятий, в том числе на основании объяснений Стрельниковой Е.А. и Присяжнюка В.А., сторонами достигнута договоренность о том, что сведения о заключенном договоре дарения для совершения регистрационных действий будут переданы после 15.09.2019, в подтверждение чего представлено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение от 05.12.2017 к договору дарения от 24.03.2017.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Поскольку с учетом изложенного доля в размере 5 процентов в уставном капитале Общества перейдет к Присяжнюку В.А. только с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, нет оснований считать недостоверными содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о Стрельниковой Е.А. как участнике Общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о законности оспариваемого отказа Инспекции совершить испрашиваемые регистрационные действия в части внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в реестре сведений и отказали в удовлетворении заявления Общества.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждают недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении Стрельниковой Е.А. Ссылка заявителя на нарушение Инспекцией порядка проведения проверочных мероприятий подлежит отклонению как не влияющая на достоверность сведений ЕГРЮЛ о Стрельниковой Е.А. как участнике Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2018 по делу N А05-7950/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Проэкс сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина