Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2019 г. N Ф07-3356/19 по делу N А56-81790/2018

11 апреля 2019 г.

Дело N А56-81790/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТоргГарант" Воробьевой И.Б. (доверенность от 31.01.2019); от Даулетмурзаева Адама Абдул-Бакиевича представителей Цквитарии К.К. (доверенность от 27.03.2019), Камоева М.Э. (доверенность от 20.12.2018),

рассмотрев 09.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргГарант" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А56-81790/2018 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.),

установил:

Даулетмурзаев Адам Абдул-Бакиевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - Общество), обнаруженного после его ликвидации.

Определением от 19.07.2018 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены закрытое акционерное общество "Эталон", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 13, лит. Б, ОГРН 1137847389668, ИНН 7805633383 (далее - ЗАО "Эталон"), общество с ограниченной ответственностью "ТоргГарант", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 13, лит. А, пом. 28Н, ком. 438, ОГРН 1034702185374, ИНН 4720018954 (далее - ООО "ТоргГарант").

Решением от 30.10.2018 (судья Шустова Д.Н.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 решение от 30.10.2018 отменено. Назначена процедура распределения обнаруженного имущества Общества. Арбитражным управляющим назначен Путинцев Александр Валерьевич.

В кассационной жалобе ООО "ТоргГарант", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 30.10.2018.

Податель жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая правовая оценка его доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. По мнению подателя жалобы, мотивировочная часть постановления сведена к аргументации несогласия с приведенным в решении от 30.10.2018 исчислением сроков вексельной давности, а также обширному перечислению норм вексельного законодательства.

ООО "ТоргГарант" в кассационной жалобе указывает на то, что Даулетмурзаев А.А. не может рассматриваться как законный векселедержатель и не имеет материального права на предъявление заявленного требования.

В отзыве на кассационную жалобу Даулетмурзаев А.А. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель ООО "ТоргГарант" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Даулетмурзаева А.А. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.04.2013 за ОГРН 1137847161462. Участниками Общества являлись ЗАО "Эталон" и общество с ограниченной ответственностью "Росгарант" (правопредшественник ООО "ТоргГарант").

Регистрирующим органом 06.07.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Общества в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В заявлении Даулетмурзаев А.А. ссылаясь на то, что является кредитором Общества, поскольку им по актам от 05.05.2017 получены выданные Обществом 01.08.2014 в пользу ООО "Росгарант" простые векселя N 000041, N 000042, N 000043, N 000044, N 000045, N 000046, N 000047, N 000048, N 000049 сроком оплаты до 01.08.2015, по предъявлении, но не ранее 01.03.2015; а также выданные Обществом 10.07.2014 ООО "БалтКом" векселя N 000037, N 000038, N 000039, N 000040 сроком оплаты до 10.07.2015, по предъявлении, но не ранее 01.05.2015, а также указывая, что согласно выписке из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество Обществу на праве собственности принадлежит объект недвижимости - здание расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Калинина, д. 13, лит. Д, просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, поскольку счел требования по векселям погашенными.

Апелляционный суд постановлением от 15.02.2019 решение суда первой инстанции отменил. Назначил процедуру распределения обнаруженного имущества Общества. Арбитражным управляющим назначил Путинцева А.В.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятого по делу постановления ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

При рассмотрении заявления, поданного на основании пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, суду надлежит установить, является ли заявитель заинтересованным лицом, есть ли нереализованное имущество у ликвидированного юридического лица, проверить соответствие кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предъявляемым к арбитражным управляющим для утверждения в деле о распределении имущества ликвидированного должника.

Пунктом 1 статьи 142 и статьей 143 ГК РФ установлено, что вексель является ценной бумагой, удостоверяющей обязательственные и иные права, осуществление и передача которых возможны только при ее предъявлении.

Согласно положениям статей 128, 129 ГК РФ ценные бумаги, в том числе вексель, относятся к объектам гражданских прав, которые могут свободно отчуждаться в случае отсутствия установленных законом ограничений.

Отношения, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и постановлением Центрального исполнительного комитета Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение N 104/1341).

Простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет (статья 75 Положения N 104/1341).

В соответствии со статьей 77 Положения N 104/1341 к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, срока платежа (статьи 33 - 37 Положения N 104/1341), платежа (статьи 38 - 42 Положения N 104/1341), иска в случае неакцепта или неплатежа (статьи 43 - 50, 52, 53, 54 Положения N 104/1341), давности (статьи 70, 71 Положения N 104/1341).

В позиции, изложенной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", начало течения трехгодичного срока на предъявление данных исковых требований определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя.

Судом апелляционной инстанции установлено, что представленные в материалы дела векселя подлежат оплате по предъявлении до 01.08.2015 и 10.07.2015, но не ранее 01.03.2015 и 01.05.2015 соответственно. Поскольку заявление о назначении процедуры распределения имущества Общества обнаруженного после его ликвидации Даулетмурзаевым А.А. подано в суд 26.06.2018, срок вексельной давности не пропущен.

Установив вышеизложенные обстоятельства, а также исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их совокупности, исходя из положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из обстоятельств конкретного дела, установив, что заявление подано в пределах срока вексельной давности, учитывая, что спорные векселя получены Даулетмурзаевым А.А. 05.05.2017 в отсутствие информации о вынесении Инспекцией решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества Общества.

Выводы апелляционного суда основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте, при этом суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судом не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу статьи 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.03.2019 по ходатайству ООО "ТоргГарант" исполнение постановления от 15.02.2019 было приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов без изменения приостановление исполнения следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А56-81790/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТоргГарант" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления от 15.02.2019 отменить.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин