Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2019 г. N Ф07-2506/19 по делу N А56-77558/2018

16 апреля 2019 г.

Дело N А56-77558/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Ластовец Ю.А. - Волосова Д.А. (доверенность от 05.10.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Сырьевой холдинг "Богел" Мигаленя А.Н. (доверенность от 11.04.2019) и Ананьевой Н.Ю. (доверенность от 08.02.2018), от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Хлебниковой Н.Н. (доверенность от 16.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ластовец Юлии Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2018 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Масенкова И.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-77558/2018,

установил:

Ластовец Юлия Анатольевна, место проживания: г. Москва, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сырьевой холдинг "Богел", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Цветочная ул., д. 25, лит. А, ОГРН 1157746625387, ИНН 7810368204 (далее - ООО "СХ "Богел", холдинг), о признании недействительной доверенности от 01.01.2016 N 10, выданной от имени закрытого акционерного общества "Сырьевой холдинг "Богел" (далее - ЗАО "СХ "Богел") неуполномоченным лицом Богдановым Дмитрием Валерьевичем для предоставления в ЛАФТО Москва-товарная-Киевская открытого акционерного общества "Российские железные дороги".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"), Богданов Дмитрий Валерьевич, Акиньшин Алексей Васильевич, арбитражный управляющий Ковшова Полина Витальевна, Захаров Николай Валентинович, общество с ограниченной ответственностью "Конкрит" (далее - ООО "Конкрит").

Решением суда от 13.09.2018 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 17.01.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ластовец Ю.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что истец не представил суду доказательств нарушения фактом выдачи доверенности его прав, считает, что данные вывод не может быть положен в основу судебного акта потому, что характер действий представителя не устраняет пороки совершения самой доверенности, выдачей доверенности неуполномоченным лицом нарушаются права истца участвовать в управлении обществом, принимать участие в распределении прибыли.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "РЖД" просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Ластовец Ю.А. и ООО "СХ "Богел" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ОАО "РЖД" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

С 12.04.2018 Ластовец Ю.А. является участником ООО "СХ "Богел", ей принадлежит 100 % доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что 02.03.2018 при ознакомлении с материалами дела N А40-89683/2017 в Арбитражном суде города Москвы стало известно о наличии доверенности от 01.01.2016 N 10, выданной Акиньшину А. В. от имени ЗАО "СХ "Болег" в качестве генерального директора Богдановым Д. В. на представление интересов холдинга в ЛАФТО Москва-товарная-Киевская ОАО "РЖД, обслуживающего железнодорожную станцию "Кресты", при этом решением общего собрания акционеров ЗАО "СХ "Богел", оформленным протоколом от 30.03.2015 N 1/17, полномочия Богданова Д. В. в качестве генерального директора холдинга прекращены с 31.03.2015; 10.07.2015 произошло изменение организационной формы юридического лица: ЗАО "СХ "Богел" было реорганизовано в ООО "СХ "Богел", Ластовец Ю.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемая доверенность выдана 01.01.2016 для представления интересов холдинга в ЛАФТО Москва-товарная-Киевская ОАО "РЖД" мастеру Акиньшину А.В. на совершение действий, связанные с перевозками железнодорожным транспортом. Доверенность действительна до 31.12.2016.

В рамках дела N А40-89683/2017, рассмотренного Арбитражным судом города Москвы, удовлетворен иск ОАО "РЖД" о взыскании с холдинга 14 472 478 руб. 62 коп. задолженности, возникшей с декабря 2016 года по январь 2017 года по договору от 24.06.2013 N ТЦФТО-587/06-13.

Суд сослался на недоказанность нарушения оспариваемой сделкой прав истца, посчитал, что обстоятельства рассмотрения арбитражным судом дела N А40-89683/2017 преднамеренно не были раскрыты истцом, в связи с чем посчитал поведение истца недобросовестным, целью которого является уклонение от обязанности по погашению задолженности перед ОАО "РЖД".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьёй 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие истечения её срока.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Как следует из статьи 156 ГК РФ, к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из пункта 5 этой же статьи, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Определяя круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, и распределяя бремя доказывания имеющих значения для дела обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на то, что в данном случае истец должен обосновать и представить доказательства, подтверждающие, что он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что истцом не приведено доводов и не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав оспариваемой доверенностью. С учётом фактических обстоятельств настоящего дела, а именно: доверенность выдана на совершение определённых действий, связанных с исполнением договорных обязательств, срок действия доверенности истёк 31.12.2016, о доверенности, как следует из искового заявления, истцу стало известно ещё до того, как им была приобретена 100% доля в уставном капитале холдинга, суды сделали верный вывод о недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов. Суды обоснованно посчитали, что истец не обосновал, каким образом в результате признания недействительной указанной доверенности будет восстановлено нарушенное или оспариваемое право истца.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2017 по ранее рассмотренному делу N А40-89683/2017 с холдинга в пользу ОАО "РЖД" взыскано 14 472 478 руб. 62 коп. задолженности по договору от 24.06.2013 N ТЦФТО-587/06-13 по внесению платежей, связанных с перевозкой грузов, и сделали обоснованный вывод о том, что действия истца содержат признаки недобросовестности, поскольку направлены на уклонение от исполнения обязательства. В связи с этим суды правомерно отказали в удовлетворении требования о признании доверенности недействительной.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2019 по делу N А56-77558/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ластовец Юлии Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина