Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2019 г. N Ф07-2926/19 по делу N А56-54983/2017

16 апреля 2019 г.

Дело N А56-54983/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от акционерного общества "Кордиант" Келевич М.А. (доверенность от 28.12.2018 N 111),

рассмотрев 11.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гасанова Мурада Абдулгапаровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2018 (судья Радченко А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-54983/2017,

установил:

Акционерное общество "Кордиант", место нахождения: 150003, г. Ярославль, Советская ул., д. 69, ОГРН 1027600842972, ИНН 7601001509 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Росма", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 46, лит. А, пом. 15Н, ОГРН 1057810178359, ИНН 7801377756 (далее - Компания), Гасанову Мураду Абдулгапаровичу о признании сделки по отчуждению доли Гасанова М.А. в размере 100% в уставном капитале Компании недействительной, применении последствий недействительной (ничтожной) сделки.

Определением суда от 31.07.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915.

Определением суда от 04.09.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Садовская Галина Сергеевна (учредитель Компании).

Решением суда от 21.08.2018 договор от 18.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между Гасановым М.А. и Садовской Г.С., признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, восстановлено право Гасанова М.А. на долю в размере 100% в уставном капитале Компании. В удовлетворении требований к Компании отказано. Распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 17.12.2018 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гасанов М.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, выводы судов о злоупотреблении Гасановым М.А. своими правами и о его недобросовестном поведении, не подтверждены материалами дела. Кроме того, суды не приняли во внимание, что Общество, не являясь стороной в оспариваемой сделке, не вправе требовать применения последствий его недействительности в порядке, установленном пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 11.05.2017 по делу N 2-2408/2017 с Гасанова М.А. в пользу Общества взыскано 18 679 242 руб. 16 коп. задолженности, 1 773 957 руб. 29 коп. неустойки, 60 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.04.2017 по делу N 2-2408/2017 наложен арест на денежные средства и иное имущество Гасанова М.А. на общую сумму 20 513 199 руб. 90 коп. в пользу Общества.

Постановлением от 03.05.2017 судебного пристава-исполнителя Царицынского отдела судебных приставов по г. Москва в отношении должника возбуждено исполнительное производство N 403817/17/77023-ИП.

Впоследствии постановлением судебного пристава-исполнителя от 11.05.2017 наложен арест на имущество должника в отношении принадлежащей Гасанову М.А. доли в размере 100% в уставном капитале Компании и установлен запрет на уменьшение стоимости доли, отчуждение доли, принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, принадлежащего Компании.

Гасанов М.А. исключен из состава участников Компании в связи с продажей доли Садовской Г.С. по договору купли-продажи от 18.05.2017.

Общество, ссылаясь на недействительность сделки по продаже доли ввиду ее совершения при наличии запрета на распоряжение имуществом, на нарушение прав, поскольку спорная сделка направлена на вывод имущества Гасанова М.А., что влияет на получение задолженности по решению суда по делу N 2-2408/2017, обратилось в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций признали спорный договор недействительным на основании пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, установив, что Гасанов М.А. злоупотребил своими правами. При этом не усмотрели правовых оснований для удовлетворения требований к Компании ввиду недоказанности истцом нарушения его прав со стороны Компании.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В пункте 78 Постановления N 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Истцом в рамках настоящего дела подтверждены факт наличия значительной финансовой задолженности Гасанова М.А. перед Обществом и законный интерес в оспаривании сделки.

Общество в исковом заявлении сослалось на злоупотребление Гасановым М.А. своими правами, что выражено в совершении действий, направленных на попытку ухода от ответственности (выплаты Гасановым М.А. задолженности Обществу) и воспрепятствование реализации Обществом прав кредитора.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 3 названной статьи в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, суды пришли к обоснованным выводам о наличии у Общества охраняемого законом интереса в признании оспариваемой сделки недействительной, о том, что спорный договор, заключенный в период действия запрета на распоряжение долей в уставном капитале Компании, направлен на уменьшение активов Гасанова М.А. с целью невозможности взыскания присужденной задолженности в пользу Общества.

Суды установили недобросовестность действий Гасанова М.А. с учетом установленных обстоятельств и положений статьи 10 ГК РФ.

При таком положении суды правомерно признали оспариваемый договор недействительным и применили последствия его недействительности, направленные на восстановление права Гасанова М.А. на долю в уставном капитале Компании.

При этом в части требования к Компании суды отказали ввиду отсутствия доказательств нарушении прав Общества со стороны Компании.

При таких обстоятельствах обоснован вывод судов двух инстанций об удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2018 по делу N А56-54983/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гасанова Мурада Абдулгапаровича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева