Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2019 г. N Ф07-1112/19 по делу N А56-58146/2018

18 апреля 2019 г.

Дело N А56-58146/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Бобарыкиной О.А., Ломакина С.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТрансМет" Жушмы О.В. (доверенность от 01.04.2019),

рассмотрев 18.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансМет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 (судьи Зотеева Л.В., Протас Н.И., Юрков И.В.) по делу N А56-58146/2018,

установил:

Акционерное общество "Рузаевский завод химического машиностроения", место нахождения: 431440, Республика Мордовия, город Рузаевка, ОГРН 1021300927845, ИНН 1324015626 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансМет", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, Аптекарская набережная, дом 20, литера А, ОГРН 1107847366978, ИНН 7802730036 (далее - Общество), о взыскании 36 338 400 руб. неосновательного обогащения в виде перечисленной предварительной оплаты за товар.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом РМ Рейл" (далее - Торговый дом).

Решением от 10.10.2018 ходатайства Общества о передаче дела по подсудности и об оставлении искового заявления без рассмотрения отклонены, ходатайство Завода о процессуальном правопреемстве оставлено без рассмотрения. Иск удовлетворен.

Общество и Торговый дом обжаловали указанное решение в апелляционном порядке.

Постановлением апелляционного суда от 24.12.2018 принят отказ Торгового дома от апелляционной жалобы, производство по ней прекращено. Заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве истца удовлетворено, произведена замена Завода на Торговый дом. Решение от 10.10.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Общество, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и отказать в иске.

Как полагает податель жалобы, суды ошибочно не приняли во внимание, что в данном случае истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора, соответствующих претензий о перечислении спорных денежных средств на расчетный счет Завода Обществу не поступало. Кроме того, по мнению Общества, апелляционный суд неправомерно заменил истца по делу, поскольку в нарушение условий договора согласие Общества на уступку права требования не получено.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Торгового дома поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием в настоящее время в его штате юридической службы. Указанное ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку кассационная инстанция не усматривает оснований для применения положений части 5 статьи 158 АПК РФ и невозможности рассмотрения кассационной жалобы Общества в данном судебном заседании.

Кроме того, кассационная инстанция также учитывает, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы и дополнения к ней.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (поставщик) и Завод (покупатель) 15.11.2017 заключили договор поставки N 1 (в редакции протокола разногласий; далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить товар, предусмотренный спецификацией к Договору, а покупатель принять его и оплатить на условиях Договора (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 1.4).

В пункте 1.6 Договора стороны согласовали, что товар приобретается покупателем для производства вагонов.

В силу пункта 3.1 Договора поставка товара производится поставщиком железнодорожным и/или автомобильным транспортом или самовывозом. Конкретные условия поставки (доставки) определяются в спецификациях.

Стороны подписали к Договору спецификации от 13.12.2017 N 3-17, 4-17, по условиям которых Общество обязалось поставить товар соответственно до 15.03.2018 и 05.04.2018 на общую сумму 48 852 000 руб.

По платежным поручениям от 16.02.2018 N 103994, от 01.03.2018 N 104528, от 02.03.2018 N 10550 Торговый дом перечислил за Завод предварительную оплату за товар в полном объеме.

Однако товар Общество поставило Заводу только частично.

Письмом от 22.03.2018 N 214-18 Завод просил возвратить полученные денежные средства за непоставленный товар на расчетный счет Торгового дома.

Соглашением от 27.03.2018 стороны расторгли Договор и Общество обязалось в срок до 11.04.2018 вернуть покупателю полученные денежные средства.

Поскольку в добровольном порядке поставщик полученные денежные средства не возвратил, Завод обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Суд первой инстанции, признав иск обоснованным по праву и размеру, удовлетворил его.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции. По результатам рассмотрения поданного в суд апелляционной инстанции заявления о процессуальном правопреемстве истца и замене Завода на Торговый дом, суд апелляционной инстанции признал его подлежащим удовлетворению.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона - продавец - обязуется передать товар другой стороне - покупателю, а покупатель обязуется оплатить за полученный товар определенную денежную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 указанного Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

При этом в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840 обращено внимание на то, что положения пункта 3 статьи 487 ГК РФ подразумевают наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора судами установлена воля покупателя на возврат суммы предварительной оплаты и отсутствие интереса к дальнейшему исполнению условий договора, суды правомерно квалифицировали заявленное требование как неосновательное обогащение поставщика.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, в материалах дела отсутствуют документальные доказательства того, что ответчик как поставщик надлежащим образом исполнил обязательство по поставке товара на заявленную сумму. Этот вывод судов подателем жалобы не оспаривается.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

Приведенный в кассационной жалобе довод Общества о несоблюдении Заводом обязательного досудебного порядка урегулирования спора надлежаще оценен судами и обоснованно отклонен судами как противоречащий материалам дела.

Как видно из приложенных самим Обществом к ходатайству об оставлении иска без рассмотрения писем Завода от 22.03.2018 N 214-18, от 12.04.2018 N 298-18, от 27.04.2018 N 336-18, последний предлагал возвратить спорную сумму как на расчетный счет Торгового дома, так и на его расчетный счет (том дела 1, листы 107 - 110), однако Общество этого не сделало.

Кроме того, выводы судов не противоречат правовой позиции, сформированной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015 (пункт 4 подраздела II Процессуальные вопросы раздела "Судебная коллегия по экономическим спорам"), согласно которой несоблюдение претензионного порядка не может являться безусловным основанием для оставления иска без рассмотрения, так как такое решение может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон. В данном случае из поведения ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке.

Как видно из материалов дела, рассмотрев заявленное в порядке статьи 48 АПК РФ ходатайство о процессуальном правопреемстве истца в связи с заключением между Торговым домом и Заводом договора уступки права требования (цессии) от 24.07.2018 N У-24/07/2018, апелляционный суд удовлетворил его.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что указанный договор цессии является недействительным в связи с отсутствием согласия должника на его заключение, отклоняется кассационной инстанцией.

Действительно, в пункте 10.7 Договора предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет право передавать третьим лицам права и обязанности по нему без письменного согласия другой стороны.

Вместе с тем по правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Доказательств того, что личность кредитора по требованию о возврате денежных средств, уплаченных по договору поставки, имеет существенное значение для должника, Общество в материалы дела не представило.

Согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако такие обстоятельства судом апелляционной инстанции не установлены, и Общество на эти обстоятельства не указывает.

Поскольку в рассматриваемом случае предметом договора от 24.07.2018 N У-24/07/2018 являлась уступка требования по денежному обязательству, то нарушение установленного Договором запрета в силу положений специальной нормы (пункт 3 статьи 388 ГК РФ) не может повлечь за собой признание такого соглашения недействительными и не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2018 по делу N А56-58146/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансМет" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов О.А. Бобарыкина С.А. Ломакин