Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2019 г. N Ф07-3332/19 по делу N А56-81544/2015

24 апреля 2019 г.

Дело N А56-81544/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инвиктус" Овчаренко Г.В. и Уруджаева Д.А. (доверенность от 01.12.2018), от Беляева А.В. - Толстикова А.В. (доверенность от 11.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "СЛК-Нефтепродукт" Окининой Е.С. (доверенность от 01.04.2018),

рассмотрев 17.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвиктус" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2018 (судья Рогова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-81544/2015,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2016 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "СЛК-Нефтепродукт", место нахождения: 190005, Санкт-Петербург, Измайловский проспект, дом 9/2 литера "А", помещение 4-Н, ОГРН 1097847317028, ИНН 7814451559 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 06.07.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Ходько Никита Юрьевич.

В рамках данного дела о банкротстве Общества его конкурсный управляющий 24.04.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договоров уступки прав (требований) от 01.07.2016 N НТП-1/2016 (далее - договор N НТП-1/2016) и N НТП-2/2016 (далее - договор N НТП-2/2016), заключенных должником и Беляевым Алексеем Валерьевичем.

В порядке применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил истребовать из владения общества с ограниченной ответственностью "Инвиктус", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Воздухоплавательная улица, дом 2, литера "И", помещение 48И, ОГРН 1167847422159, ИНН 7810622940 (далее - Фирма) в пользу должника права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Управление предприятиями "СЛК", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, помещение 3, ОГРН 1089847005665, ИНН 7839373246 (далее -Предприятие), по договору займа от 01.04.2014 N НТП-04/14-ЗВ-6 (далее - договор от 01.04.2014) в размере 16 440 000 руб. основного долга и 762 233 руб. 83 коп. процентов, а также по договору займа от 25.06.2012 N 25/06-12 (далее - договор от 25.06.2012) в размере 3 409 084 руб. 91 коп. основного долга; восстановить право требования Общества к Предприятию по договорам займа и восстановить задолженность Общества перед Беляевым А.В. в размере 200 000 руб. по договору N НТП-1/2016 и 50 000 руб. по договору N НТП-2/2016.

Определением от 17.07.2018 к участию в данном обособленном споре в качестве соответчика привлечена Фирма.

Определением от 19.10.2018 договоры N НТП-1/2016 и N НТП-2/2016 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде истребования из владения Фирмы в пользу Общества права требования к Предприятию по договорам займа и восстановлено право требования Общества к Предприятию по договорам займа.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 определение от 19.10.2018 дополнено указанием на восстановление задолженности Общества перед Беляевым А.В. в размере 200 000 руб. по договору N НТП-1/2016 и 50 000 руб. по договору N НТП-2/2016. В остальной части определение от 19.10.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить определение от 19.10.2018 и постановление от 30.01.2019.

По мнению подателя жалобы, уступка права требования к Предприятию была произведена на возмездной основе, а величина рыночной стоимости прав определена специалистом на основании данных финансовой и бухгалтерской отчетности Предприятия.

Податель жалобы также указывает на отсутствие условий для применения виндикации к Фирме.

В судебном заседании представители Беляева А.В. и Фирмы поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражала против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и Беляев А.В. (цессионарий) 01.07.2016 заключили договоры N НТП-1/2016 и N НТП-2/2016, по условиям которых цедент передает, а цессионарий принимает на себя права требования к Предприятию по договору займа от 01.04.2014 в размере 16 440 000 руб. долга и 762 233 руб. 83 коп. процентов за пользование займом, а также права требования по договору займа от 25.06.2012 в размере 3 409 084 руб. 91 коп. долга.

Стоимость права требования по договору от 01.04.2014 стороны определили в размере 200 000 руб., а по договору от 25.06.2012 - в размере 50 000 руб.

Платежными поручениями от 04.02.2017 N 3 на сумму 50 000 руб. и N 4 на сумму 200 000 руб. Беляев А.В. оплатил стоимость полученных прав требования.

Права требования к Предприятию 01.11.2016 Беляев А.В. передал Фирме по договорам N ИН-2/2016 и N ИН-3/2016. Стоимость права требования по договору от 01.04.2014 стороны определили в размере 250 000 руб., а по договору от 25.06.2012 - в размере 60 000 руб. Условия договоров цессии исполнены Фирмой платежным поручением от 16.03.2017 N 25 на сумму 60 000 руб. и платежным поручением от 23.05.2017 N 41 на сумму 250 000 руб.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 по делу N А56-47073/2016 требования Фирмы к Предприятию на основании договоров займа и цессии признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов Предприятия.

Полагая, что договоры N НТП-1/2016 и N НТП-2/2016 являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены при неравноценном встречном предоставлении после возбуждения дела о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установив, что по оспариваемым договорам было уступлено право требования к Предприятию за сумму, которая более чем в семьдесят раз меньше суммы самого передаваемого требования, суд первой инстанции признал оспариваемые договоры недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротства, в качестве последствий признания сделок недействительными применил виндикацию.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело -направлению на новое рассмотрение ввиду следующего.

Оспариваемые сделки совершены 01.07.2016, после возбуждения дела о банкротстве в отношении Общества (10.02.2016).

Исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для решения вопроса о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной судам необходимо было установить факт равноценности/неравноценности встречного исполнения по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Следовательно, для того, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, которая в данном случае зависит от ликвидности переданного имущественного права, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.

В результате совершения оспариваемых сделок право требования с Предприятия задолженности в размере 19 849 081 руб. 91 коп. долга и 762 233 руб. 83 коп. процентов за пользование займом уступлено Обществом в пользу Беляева А.В. за 250 000 руб. Оплата предусмотренных по договорам цессии 250 000 руб. произведена Беляевым А.В. 04.02.2017.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании договоров цессии недействительными, исходил из того, что оспариваемые договоры совершены при неравноценном встречном предоставлении. При этом такая неравноценность, по его мнению, усматривается из условий самих договоров.

Беляев А.В. и Фирма, возражая против заявления конкурсного управляющего, ссылались на неликвидность приобретенного права требования в связи с тем, что Предприятие находится в процедуре банкротства, поэтому невозможно установить возможность получения реальных денежных средств от указанного лица.

Действительно, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2017 по делу N А56-47073/2016 в отношении Предприятия введена процедура внешнего управления.

Данное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что уступленное право требования неликвидно, и Беляев А.В. на дату совершения сделки не мог рассчитывать на погашение Предприятием задолженности и процентов.

Применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам следовало проанализировать, обладает ли коммерческой ценностью (ликвидностью) уступленное право по оспариваемому договору.

Суды не приняли в качестве допустимых доказательств представленные в материалы дела Беляевым А.В. заключения специалистов от 05.08.2016 о рыночной стоимости уступленных прав.

Вместе с тем суды не указали, оценка каких доказательств позволила им сделать вывод о том, что установленная оспариваемыми договорами цена приобретенных Беляевым А.В. прав требования не может быть признана соразмерной рыночной стоимости этих прав.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела суды не проверяли наличие либо отсутствие у Фирмы признаков добросовестности приобретателя по договорам применительно к положениям статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А56-81544/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Т.В. Кравченко А.В. Яковец