Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2019 г. N Ф07-212/19 по делу N А56-68690/2016

26 апреля 2019 г.

Дело N А56-68690/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 24.04.2019 в открытом судебном заседании жалобу Коваля Сергея Александровича на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2019 по делу N А56-68690/2016 (судьи Трохова М.В., Богаткина Н.Ю., Кравченко Т.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Новорощинская ул., д. 4, лит. А, оф. 926-2, ОГРН 1137847348605, ИНН 7841488290 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Альянс", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 44, лит. А, пом. 208, ОГРН 1097847243141, ИНН 7839409453 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением от 07.04.2017 временным управляющим Общества утвержден Белкин Андрей Геннадьевич.

Компания 12.05.2017 обратилась в суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявлением, в котором просила признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 26 874 363 руб. 69 коп., в том числе 20 602 867 руб. 34 коп. задолженности по договорам поставки, 5 797 086 руб. 34 коп. неосновательного обогащения и 474 410 руб. 01 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Определением от 04.09.2018 установлено, что требование Компании в размере 20 602 867 руб. 34 коп. задолженности по договорам поставки подлежит рассмотрению в течение месяца после введения в отношении Общества процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, по правилам, установленным для соответствующей процедуры; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 прекращено производство по апелляционной жалобе Коваля Сергея Александровича на определение от 04.09.2018, названное определение оставлено без изменения, апелляционные жалобы Общества и Компании - без удовлетворения.

Решением от 12.12.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества возложено на Белкина А.Г.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2019 производство по кассационной жалобе Коваля С.А. на определение от 04.09.2018 прекращено, определение от 04.09.2018 и постановление от 27.11.2018, оставлены без изменения.

В жалобе Коваль С.А., ссылаясь на неправильное применение судом кассационной инстанции норм процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 27.02.2019 в части прекращения производства по кассационной жалобе Коваля С.А., рассмотреть кассационную жалобу по существу.

Податель жалобы оспаривает вывод суда кассационной инстанции о том, что определение от 04.09.2018 и постановление от 27.11.2018 не затрагивают права Коваля С.А. как бывшего генерального директора должника.

По мнению подателя жалобы, в указанных судебных актах содержится вывод о его недобросовестном поведении, повлекшем неблагоприятные для должника последствия. Между тем, как указывает Коваль С.А., он не был привлечен к участию в деле и у него отсутствовала возможность высказаться по существу спора, в то время как вынесенные по делу судебные акты затрагивают его права.

Податель жалобы также считает, что суд апелляционной инстанции неправомерно прекратил производство по его апелляционной жалобе, указав на преюдициальный характер определений суда по делам N А56-22166/2017, N А56-21371/2017, N А56-90885/2017, по которым были оспорены договоры займа. Как указывает Коваль С.А., в рамках названных дел суд не установил факт безденежности займов и не исследовал вопрос об использовании Обществом заемных средств.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (займодавец) предоставила Обществу (заемщику) 5 797 086 руб. 34 коп. под 17% годовых по следующим договорам займа:

- от 10.03.2016 N 10-03/2016 на сумму 2 000 000 руб. на срок до 29.03.2016;

- от 26.04.2016 N 26-04/2016 на сумму 236 000 руб. - до 14.05.2016;

- от 28.04.2016 N 28-04/2016 на сумму 48 954 руб. - до 30.05.2016;

- от 12.05.2016 N 12-05/2016 на сумму 62 132 руб. 34 коп. - до 30.05.2016;

- от 01.06.2016 N 01/06-2016 на сумму 2 000 000 руб. - до 15.07.2016;

- от 05.08.2016 N 0408/2016-ИКА на сумму 2 250 000 руб. - до 12.08.2016;

- от 08.08.2016 N 0808/2016-ИКА на сумму 850 000 руб. - до 19.08.2016;

- от 10.08.2016 N 1008/2016-ИКА на сумму 950 000 руб. - до 17.08.2016;

- от 16.08.2016 N 1608/2016-ИКА на сумму 500 000 руб. - до 24.08.2016.

Платежными поручениями от 22.03.2016 N 13, от 26.04.2016 N 35, от 28.04.2016 N 43 и N 44, от 12.05.2016 N 53 и N 54, от 07.06.2016 N 107, от 16.06.2016 N 24, от 21.06.2016 N 29, от 24.06.2016 N 33, от 09.08.2016 N 103, от 05.08.2016 N 91, от 10.08.2016 N 106, от 17.08.2016 N 112 Компания перечислила Обществу денежные средства.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по возврату суммы займа, Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества 6 789 049 руб. 68 коп., в том числе 5 797 086 руб. 34 коп. основного долга и 991 963 руб. 34 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами.

Впоследствии Компания уточнила требования и просила включить в реестр требований кредиторов 6 271 496 руб. 35 коп., в том числе 5 797 086 руб. 34 коп. неосновательного обогащения и 474 410 руб. 01 коп. процентов за пользование денежными средствами, начисленных на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А56-22166/2017, А56-21371/2017 и А56-90885/2017 договоры займа от 01.06.2016 N 01/06-2016, от 05.08.2016 N 0408/2016-ИКА, от 10.08.2016 N 1008/2016-ИКА, от 08.08.2016 N 0808/2016-ИКА и от 16.08.2016 N 1608/2016-ИКА признаны недействительными.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в рамках рассмотрения указанных дел установлено, что оспариваемые договоры займа были заключены в ущерб финансовым интересам и экономической деятельности должника, в отсутствие разумной экономической цели заключения, с целью создания задолженности должника перед одним кредитором в нарушение прав других кредиторов, обязательства перед которыми не исполнены.

С учетом установленных по названным делам обстоятельств, не опровергнутых в рамках настоящего обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Компания и Общество злоупотребили правом путем оформления экономически нецелесообразных взаимосвязанных сделок с целью создания искусственной кредиторской задолженности.

Суд также посчитал, что Компания не представила доказательств фактического получения должником денежных средств по договорам от 26.04.2016 N 26-04/2016, от 28.04.2016 N 28-04/2016 и от 12.05.2016 N 12-05/2016, и на этом основании отказал во включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд, прекращая производство по апелляционной жалобе Коваля С.А., исходил из того, что последний был привлечен к участию в делах N А56-22166/2017, А56-23403/2016, А56-21371/20174, А56-90885/2017, в рамках которых установлены обстоятельства, положенные в основу вывода суда первой инстанции о необоснованности заявленных Компанией требований по оспоренным договорам займа.

Суд кассационной инстанции, прекращая производство по кассационной жалобе Коваля С.А., также пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что судебные акты по настоящему обособленному спору, устанавливающие наличие или отсутствие задолженности между юридическими лицами, приняты о правах или обязанностях подателя жалобы.

Рассмотрев жалобу Коваля С.А. на постановление суда кассационной инстанции от 27.02.2019 по настоящему делу в части прекращения производства по его кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для его отмены.

Статьей 42 АПК РФ предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

Согласно пунктам 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257, 272 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как обоснованно указали суды апелляционной и кассационной инстанций, наличие у лица заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебный акт на основании статьи 42 АПК РФ.

В настоящем случае суды пришли к выводу о необоснованности заявленных Компанией требований по договорам займа от 01.06.2016 N 01/06-2016, от 05.08.2016 N 0408/2016-ИКА, от 10.08.2016 N 1008/2016-ИКА, от 08.08.2016 N 0808/2016-ИКА и от 16.08.2016 N 1608/2016-ИКА в связи с их недействительностью.

Вопреки мнению Коваля С.А., тот факт, что совершенные им от именно должника сделки являются недействительными, не нарушает права бывшего генерального директора Общества и не возлагает на него дополнительные обязанности.

Кроме того, выводы судов первой, апелляционной и кассационной инстанций сделаны на основании обстоятельств, установленных в рамках дел N А56-22166/2017, А56-21371/2017, А56-90885/2017, притом что Коваль С.А. был привлечен к участию в указанных делах в качестве третьего лица.

Более того, как указал апелляционный суд, Коваль С.А. также был привлечен к участию в деле N А56-23403/2016, в рамках которого Компании отказано в иске о взыскании задолженности по договору займа от 10.03.2016 N 10-03/2016 в связи с признанием данного договора недействительным на основании статей 173.1 и 10 ГК РФ в деле N А56-16973/2017.

В рамках дела N А56-16973/2017 судом было установлено, что оспоренный договор займа является одной из взаимосвязанных сделок, совершенных между Компанией и Обществом на общую сумму 7 797 086 руб. 34 коп. Коваль С.А. также был привлечен к участию в названном деле.

Таким образом, судебные акты в рамках настоящего обособленного спора приняты на основании обстоятельств, установленных в рамках иных арбитражных дел, участником которых был Коваль С.А.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции пришел к обоснованному выводу, что судебные акты не содержат самостоятельных выводов о правах и обязанностях подателя жалобы.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2019 по делу N А56-68690/2016 в части прекращения производства по кассационной жалобе Коваля Сергея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.09.2018 по делу N А56-68690/2016 оставить без изменения, а жалобу Коваля Сергея Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк А.В. Яковец