Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 апреля 2019 г. N Ф07-3870/19 по делу N А56-4169/2017

29 апреля 2019 г.

Дело N А56-4169/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Тарасюка И.М., Троховой М.В.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Викинг-Строй" Гайнуллина А.Р.

рассмотрев 23.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Милютина Василия Вячеславовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 по делу N А56-4169/2017 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2017 общество с ограниченной ответственностью "Викинг-Строй", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 151, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1117847275875, ИНН 7810832708 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гайнуллин Айрат Рафисович.

Конкурсный управляющий Гайнуллин А.Р. 15.03.2018 обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ): о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства (экскаватора-погрузчика) от 06.06.2016 N 01/16, заключенного должником с Милютиным В.В. и о применении последствий недействительности сделки; также конкурсный управляющий просил истребовать у Николаева Александра Валерьевича (которому Милютин В.В. впоследствии продал означенное транспортное средство) экскаватор-погрузчик "JBL 4CX", заводской N SLP4CXFS4E0945188, N двигателя RG38083U106881L, 2004 года выпуска, в конкурсную массу должника.

Определением суда от 30.08.2018 (судья Кулаковская Ю.Э.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.06.2016 N 01/16 и применил последствия недействительности сделки, обязав Милютина В.В. вернуть в конкурсную массу должника действительную стоимость отчужденного имущества в размере 1 950 540 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 определение от 30.08.2018 изменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд обязал Милютина В.В. вернуть в конкурсную массу должника действительную стоимость отчужденного имущества в размере 1 600 540 руб., в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

В кассационной жалобе Милютин В.В., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление от 16.01.2019 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, судами не дана оценка состояния экскаватора-погрузчика, который находился в нерабочем состоянии; податель жалобы считает себя добросовестным приобретателем; фактическая цена по договору купли-продажи от 06.06.2016 N 01/16 составила 350 000 руб.; информацией о неплатежеспособности должника он не обладал; отчет о рыночной стоимости имущества был представлен в суде апелляционной инстанции без предоставления ему копии; дополнительные доказательства, представленные ответчиком, судом не приняты во внимание, не отражены в судебном акте.

В судебном заседании конкурсный управляющий в удовлетворении жалобы просил отказать.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и Милютиным В.В. (покупателем) заключен договор от 06.06.2016 N 1/16 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить экскаватор-погрузчик "JCB 4СХ", заводской N SLP4CXFS4E0945188, N двигателя RG38083U106881L, 2004 года выпуска.

В пункте 2.1. договора стороны согласовали цену экскаватора-погрузчика в размере 350 000 руб.

Транспортное средство было передано продавцом покупателю по акту приемки-передачи транспортного средства от 06.06.2016.

Милютин В.В. оплатил приобретенное транспортное средство, что подтверждается чеком-ордером от 07.06.2016 на сумму 350 000 руб.

В дальнейшем на основании договора от 21.08.2016 купли-продажи автотранспортного средства N 1290 Милютин В.В. продал экскаватор-погрузчик Николаеву А.В. за 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что транспортное средство отчуждено по цене ниже рыночной, сделка совершена с целью причинить вред кредиторам и такой вред причинен, а договор является мнимой сделкой, конкурсный управляющий должника Гайнуллин А.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о неравноценности встречного исполнения и фактической безвозмездности сделки и удовлетворил заявленные требования

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, при этом изменил определение суда в части применения последствий - применил последствия недействительности договора от 06.06.2016 N 1/16 в виде обязания Милютина Василия Вячеславовича вернуть в конкурсную массу ООО "Викинг-Строй" действительную стоимость отчужденного имущества в размере 1 600 540 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена 06.06.2016, то есть менее чем за один год до возбуждения производства по делу о банкротстве (31.01.2017).

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве"), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности таких условий как совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Так как спорный договор купли-продажи автомобиля заключен 06.06.2016, а заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда 31.01.2017, является правильным вывод апелляционного суда о том, что оспариваемая сделка совершена в пределах установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности и может быть оспорена по закрепленному в данной статье основанию.

Судами установлено, что сделка заключена менее чем за год до принятия заявления о признании должника банкротом.

С учетом данных разъяснений, действительность договора должна оцениваться только применительно к правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как в материалах дела отсутствовали достоверные достаточные доказательства того, что в спорном договоре правомерно установлена цена ниже рыночной.

Суд апелляционной инстанции с учетом установленных фактических обстоятельств и процессуального поведения сторон, а также исходя из представленных участниками спора доказательств пришел к обоснованному выводу, что в данном конкретном случае итоговая стоимость утраченного актива должника представляет собой среднерыночную величину по оценочному отчету, представленному конкурсным управляющим по состоянию на 01.08.2016 года.

Судом апелляционной инстанции отклонен отчет, представленный ответчиком в качестве подтверждения рыночной цены спорного объекта, так как отчет был составлен по состоянию на 13.12.2018, то есть рыночная стоимость спорного транспортного средства определена на дату, по прошествии 2,5 лет с даты заключения спорного договора купли-продажи от 16.06.2016, обосновывающие установление более низкой цены документы - о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства, на момент приобретения, не представлены.

В акте приема-передачи транспортного средства от 06.06.2016 покупатель не зафиксировал свои претензии к продавцу по качественным характеристикам.

Устанавливая обстоятельства неравноценности встречного предоставления, суд апелляционной инстанции исследовал отчеты, представленные как конкурсным управляющим, так и заявителем жалобы.

Участники спора представили два значительно отличающихся отчета, апелляционным судом в соответствии с правилами статей 65, 71 АПК РФ оценены означенные документы, в судебном акте указаны выводы, об отклонении отчета, представленного ответчиком и о принятии отчета о рыночной цене транспортного средства, представленного конкурсным управляющим.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ответчик не доказал, что цена сделки, на момент ее заключения, соответствовала рыночной.

Основания для иной оценки представленных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены определения от 30.08.2018 и постановления от 16.01.2019.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2019 по делу N А56-4169/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Милютина Василия Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк М.В. Трохова