Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2019 г. N Ф07-2591/19 по делу N А56-16669/2018

17 мая 2019 г.

Дело N А56-16669/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Асмыковича А.В., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "МОСТ" Пирогова И.М. (доверенность от 02.04.2019),

рассмотрев 13.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОСТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 (судья Пономарева О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-16669/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СДК", место нахождения: 195213, Санкт-Петербург, Складская улица, дом 6, литера Б, помещение В2-46, ОГРН 1167847458195, ИНН 7805689555 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному общества "Проммонолит", место нахождения: 193230, Санкт-Петербург, улица Крыленко, дом 3А, литера А, ОГРН 1037843057724, ИНН 7803058547 (далее - Общество), о взыскании 10 117 922 руб. 75 коп. задолженности по договору подряда от 22.02.2017 N Л7П/КР/22-02-17 (далее - Договор), а также 73 590 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

На основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд первой инстанции удовлетворил ходатайство общества с ограниченной ответственностью "МОСТ", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 27, литера БТ, комната 31, ОГРН 1037804058533, ИНН 7802216092 (далее - ООО "МОСТ"), о вступлении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно взыскания 10 117 922 руб. 75 коп. задолженности по оплате выполненных по Договору работ.

Общество заявило встречный иск о взыскании с Компании либо с ООО "МОСТ" 253 473 руб. 30 коп. пеней в соответствии с пунктом 6.1 Договора за нарушение сроков выполнения работ.

Определением суда первой инстанции от 28.04.2018 встречное исковое заявление Общества возвращено заявителю.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018, требования Компании удовлетворены полностью; в удовлетворении требований ООО "МОСТ" отказано.

В кассационной жалобе ее податель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем просит отменить судебные акты и принять новый - об удовлетворении требований ООО "МОСТ" и об отказе в иске Компании.

Податель жалобы считает, что Договор является ничтожной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом.

По мнению подателя жалобы, поскольку Спирова Н.С. на момент заключения Договора одновременно являлась и работником (заместителем генерального директора) Компании, и генеральным директором ООО "МОСТ", заключая Договор, она действовала в ущерб интересам третьего лица, в результате чего ООО "МОСТ" понесло убытки в размере 20 776 505 руб. 21 коп.; доказательств выполнения работ по Договору истец не представил, так как, по мнению ООО "МОСТ", фактическое исполнение работ по Договору не осуществлялось.

Податель жалобы полагает, что вывод судов об одобрении сделки последующими действиями истца противоречит действующим нормам материального права; ООО "МОСТ" считает, что письмами Общества от 22.02.2017 N 319 и 320, фактом выполнения работ ООО "МОСТ" подтверждается, что между третьим лицом и ответчиком сложились договорные отношения по выполнения спорного объема подрядных работ.

В судебном заседании представитель ООО "МОСТ" поддержал доводы жалобы.

Компания и Общество надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако их представители в суд не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке, и суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 22.02.2017 Общество (генеральный подрядчик) и Компания (подрядчик) заключили Договор, по условиям которого (пункт 1.1 Договора) генеральный подрядчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство в предусмотренный Договором срок выполнить полный комплекс работ по устройству кровли паркинга на объекте по завершению строительства жилого комплекса со встроенно-пристроенными учреждениями обслуживания, а также открытыми автостоянками и подземным паркингом общей вместимостью не менее 617 машино-мест, возводимого по строительному адресу: Санкт-Петербург, Ленинский проспект, участок 7 (северо-западнее пересечения с улицей Доблести).

Как установлено судами, указанный объект введен в эксплуатацию 14.06.2017.

Компания выполнила работы по Договору и направила в адрес генерального подрядчика акт формы КС-2 от 31.07.2017 о приемке выполненных работ и справку формы КС-3 от 31.07.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 20 776 505 руб. 21 коп., а также счет-фактуру от 31.07.2017 N 17073101. Документация была передана под роспись уполномоченному представителю Общества.

Однако генеральный подрядчик документы не подписал, мотивированных возражений против их подписания не представил.

Ссылаясь на то, что работы оплачены Обществом не в полном объеме, Компания обратилась в суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО "МОСТ" ссылаясь на наличие корпоративного конфликта, в результате чего Договор был заключен не с ним, а с Компанией, в то время, как работы выполнялись сотрудниками ООО "МОСТ", предъявило к Обществу требование об оплате задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций, признав требования Компании обоснованными, удовлетворили их полностью. Посчитав требования ООО "МОСТ" неправомерными ввиду отсутствия договорных отношений между ним и ответчиком, суды отказали третьему лицу с самостоятельными требованиями в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает кассационную жалобу ООО "МОСТ" не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Порядок приемки заказчиком работ, выполненных подрядчиком, регламентирован статьей 753 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац 2 пункта 4 статьи 753 ГК РФ).

Суды установили, что работы по Договору были выполнены Компанией в полном объеме и сданы генеральному подрядчику 31.07.2017. Об этом свидетельствуют представленные документы: акт о приемке выполненных работ формы КС-2 от 31.07.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 31.07.2017 на сумму 20 776 505 руб. 21 коп. (том дела 1, листы 40, 41). Общество при рассмотрении дела в суде подтвердило получение исполнительной документации, а также факт выполнения предусмотренных Договором работ.

Суды учли, что факт выполнения Компанией работ по Договору подтверждается иными доказательствами, представленными в дело, а именно: актами о приемке выполненных работ от 22.02.2017, на которых имеется резолюция уполномоченного лица Общества, подтвердившего проверку объемов (том дела 1, листы 119 - 120); перепиской сторон (том дела 1, листы 121 - 124); актами от 31.05.2017, от 30.06.2017 приема-передачи материалов подрядчику и накладной от 31.05.2017 N 01/05/СДК с приложением сертификатов о качестве (том дела 1, листы 125 - 129); актом о необходимости проведения дополнительных работ от 22.05.2017 (том дела 1, лист 130); иными документами (том дела 1, листы 131 - 144)

Суды, изучив представленные в материалы дела документы, установили, что Компанией с целью выполнения работ по Договору был заключен ряд договоров с иными организациями, в том числе договор от 04.04.2017 N 04/04 с обществом с ограниченной ответственностью "АктивСтрой" (исполнителем) на предоставление услуг спецтехники (том дела 1, листы 145 - 151); услуги по данному договору оказаны и оплачены заказчиком (Компанией).

Кроме этого, истец представил документы, подтверждающие приобретение им материалов, необходимых для выполнения работ по Договору (том дела 1, листы 152 - 188).

Поскольку Общество мотивированного отказа от принятия работ в адрес Компании не направляло, спорные работы признаны судами принятыми ответчиком.

Удовлетворяя требования о взыскании 10 117 922 руб. 75 коп. задолженности судами было учтено отсутствие доказательств оплаты выполненных Компанией работ в полном объеме.

Суды исследовали и отклонили доводы ООО "МОСТ" о заключении между ним и ответчиком договора подряда на выполнение работ в порядке пункта 2 статьи 434 ГК РФ посредством обмена документами (коммерческое предложение от 21.02.2017, письмо от 22.02.2017 N 319).

В данном случае суд первой инстанции установил, что представленное третьим лицом письмо от 22.05.2017 содержит предложение ООО "МОСТ" к Обществу о расторжении Договора, заключенного с Компанией, и заключении договора с ООО "МОСТ".

Довод ООО "МОСТ" о возможном выполнении работ его сотрудниками также рассмотрен и отклонен судами, поскольку не соответствует материалам дела и не доказан надлежащими документами, оформленными в соответствии с положениями статей 740 - 757 ГК РФ.

Как верно указали суды, данное обстоятельство не опровергает факт заключения договора между истцом и ответчиком, а привлечение к исполнению работ сотрудников, в том числе и работающих в ООО "МОСТ", относится к организационным вопросам деятельности Компании и подлежит рассмотрению в рамках спора между истцом и третьим лицом.

В силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых третьим лицом с самостоятельными требованиями выводов судов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по своей сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2018 по делу N А56-16669/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОСТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Асмыкович

Судьи

А.В. Асмыкович В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова