Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2019 г. N Ф07-3896/19 по делу N А56-76137/2016

20 мая 2019 г.

Дело N А56-76137/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" представителя Мялкиной К.А. (доверенность от 10.04.2018),

рассмотрев 14.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 (судья Чернышева А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-76137/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2016 принято к производству заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России), поступившее в суд 02.11.2016, о признании общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 121, лит. А, ОГРН 1037858008506, ИНН 7831001623 (далее - Банк), несостоятельным (банкротом).

Решением от 19.12.2016 в отношении Банка введена процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Агентство 31.07.2017 обратилось суд с заявлением, в котором просило признать недействительным договор от 29.09.2016 N 28/09-16 купли-продажи квартиры, заключенный Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Эй Си Би Электроникс" (далее - Общество) и применить последствия ее недействительности в виде восстановления обязательств Банка перед Обществом по расчетному счету и истребования у Калинина Георгия Михайловича в конкурсную массу Банка квартиры общей площадью 266,3 кв.м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, г. Петергоф, ул. Войкова, д. 62, кв. 112, кадастровый номер 78:40:0019319:1069, (далее - квартира).

Определением от 23.10.2017 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Калинин Г.М.

Определением от 31.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 31.10.2018 и постановление от 06.02.2019 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает, что доказал совокупность условий, необходимую для признания оспариваемых сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), как совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника.

По мнению Агентства, техническое осуществление записей по счетам клиентов Банка, совершенное в отсутствие денежных средств на корреспондентском счете должника и при наличии у него признаков неплатежеспособности, подпадают под признаки мнимых (ничтожных) сделок; в данном случае оплата по оспариваемому договору произведена внутрибанковской проводкой, в связи с чем Общество реальной оплаты не произвело, а Банк встречного предоставления не получил.

Конкурсный управляющий полагает, что в результате совершения сделки Общество получило предпочтительное перед другими кредиторами Банка удовлетворение требований по договору банковского счета, а также квартиру, принадлежавшую Банку и являющуюся высоколиквидным активом.

В судебном заседании представитель Агентства поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договора от 29.09.2016 Банк (продавец) обязался передать Обществу (покупателю) квартиру, а покупатель обязался уплатить за нее 14 113 900 руб. не позднее 06.10.2016 путем безналичного перечисления денежных средств; 06.10.2016 Общество произвело оплату по договору.

По договору купли-продажи от 28.02.2017 Общество продало квартиру Калинину Г.М.

Приказом Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) от 25.10.2016 N ОД-3645 у Банка с 25.10.2016 отозвана лицензия на осуществление банковских операций, 08.11.2016 возбуждено дело о его банкротстве, 19.12.2016 открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что в результате продажи квартиры причинен вред кредиторам должника и Обществу оказано предпочтение в удовлетворении его требований относительно иных кредиторов должника.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В данном случае Агентство в качестве оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой приводит доводы о его мнимости, совершении в целях причинения вреда кредиторам, а также о предпочтительном удовлетворении требования Общества относительно требований иных кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 и пункта 1 статьи 189.40 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка кредитной организации, совершенная до даты назначения временной администрации при наличии признаков предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств необходимую для признания сделки недействительной на основании указанных норм.

По мнению суда кассационной инстанции, суды правомерно исходили из того, что Банк, как собственник квартиры, реализовал принадлежащее ему правомочие по распоряжению, и пришли к выводу об отсутствии признаков мнимости указанной сделки в связи с получением Банком встречного предоставления и фактической реализацией сторонами сделки своих намерений.

Суды также отметили, что стоимость квартиры, указанная в договоре, и ее фактическая оплата Обществом, не дают оснований для вывода о нарушении эквивалентности встречных предоставлений в худшую сторону для Банка и таким образом, не доказано причинение вреда кредиторам должника в результате совершения сделки.

Суды обоснованно отклонили довод Агентства об осведомленности Общества о неплатежеспособности Банка, указав, что руководитель Общества не мог получить такие сведения от своей бывшей супруги, являвшейся членом Наблюдательного Совета Банка, поскольку их брачные отношения и совместное хозяйство прекращены 14.05.2016, то есть до получения должником 26.05.2017 первого предписания от ЦБ РФ.

Суды обоснованно не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с предпочтением, поскольку сам по себе договор купли-продажи по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, оспорен быть не может, как не способный повлечь оказания предпочтения кредитору.

Довод подателя жалобы о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, как совершенного со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, надлежащим образом оценены судами.

Вопреки требованиям пункта 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не доказал наличия в действиях сторон признаков недобросовестного поведения, направленности их воли на иные, чем предусмотрены договором купли-продажи, последствия, в частности на вывод ликвидного имущества должника на безвозмездной основе, а также факта уменьшения конкурсной массы должника в результате совершения сделки.

Требование о признании недействительной банковской операции по переводу денежных средств от 06.10.2016 в счет оплаты по договору от 29.09.2016 в рамках настоящего обособленного спора не заявлено.

С учетом изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Агентства.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2019 по делу N А56-76137/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Финансовый капитал" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова М.В. Трохова