Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2019 г. N Ф07-4240/19 по делу N А66-850/2018

21 мая 2019 г.

Дело N А66-850/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Лущаева С.В., судей Александровой Е.Н., Соколовой С.В.,

рассмотрев 20.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМонтаж" на определение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2018 (судья Кольцова М.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 (судьи Зорина Ю.В., Чередина Н.В., Шадрина А.Н.) по делу N А66-8502018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехЭнерго", место нахождения: 369140, Республика Карачаево-Черкесская, Зеленчукский р-н, Зеленчукская ст., ул. Мира, д. 30А, ОГРН 1160917053659, ИНН 0912004637 (далее - ООО "ТехЭнерго"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоМонтаж", место нахождения: 172003, Тверская обл., г. Торжок, Ленинградское шоссе, д. 10В, ОГРН 1026901918119, ИНН 69150072280 (далее - Общество), о взыскании 5 024 119 руб. 29 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техэнерго", место нахождения: 346400, Ростовская обл., г. Новочеркасск, Буденовская ул., д. 63, ОГРН 1136183000095, ИНН 6150072005 (далее - ООО "Техэнерго").

Решением суда от 01.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.03.2019, с Общества в пользу ООО "ТехЭнерго" взыскано 3 517 615 руб. 54 коп. задолженности, 1 452 439 руб. 87 коп. неустойки, 43 834 руб. 93 коп. в возмещение судебных издержек, а также 47 255 руб. 02 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Общество с ограниченной ответственностью "Промэнерго" (ОГРН 1116195003176, ИНН 6163107061, далее - ООО "Промэнерго") 23.08.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с заявлением об установлении процессуального правопреемства на стороне взыскателя (истца) в правоотношении, установленном решением суда от 01.08.2018 по настоящему делу.

Определением суда от 13.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, заявление ООО "Промэнерго" удовлетворено, произведена замена взыскателя (истца) с ООО "ТехЭнерго" на правопреемника - ООО "Промэнерго".

В кассационной жалобе Общество, указывая на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель кассационной жалобы указывает, что договор уступки права (цессии) от 01.08.2018 не соответствует требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и имеет признаки мнимого договора; действительность и бесспорный характер уступленного права не подтверждается материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТехЭнерго", считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "ТехЭнерго" (цедент) и ООО "Промэнерго" (цессионарий) 01.08.2018 заключили договор уступки права (цессии) и 12.11.2018 дополнительное соглашение к нему, по условиям которых цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования 5 061 145 руб. 36 коп. к Обществу на основании решения от 01.08.2018 по настоящему делу.

Суд первой инстанции, исследовав договор уступки права требования (цессии) от 01.08.2018 и установив, что он подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382 и 384 ГК РФ, пришел к выводу о том, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив выбытие взыскателя из установленного судебным актом правоотношения, соответствие договора уступки прав (цессии) от 01.08.2018 положениям статей 382 и 384 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ООО "Промэнерго" о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Довод кассационной жалобы о мнимости договора уступки права требования (цессии) от 01.08.2018 был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую оценку и отклонен, поскольку суды не установили намерение сторон на безвозмездную передачу права при совершении уступки.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод судов о том, что перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника (Общества). Судами правомерно произведена замена взыскателя (истца) по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь статьями 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А66-850/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоМонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

С.В. Лущаев Е.Н. Александрова С.В. Соколова