Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2019 г. N Ф07-3533/19 по делу N А66-17918/2017

21 мая 2019 г.

Дело N А66-17918/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от негосударственного пенсионного фонда "Газгео-Гарант" Кахаровой Л.У. (доверенность от 29.04.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу негосударственного пенсионного фонда "Газгео-Гарант" на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2018 (судья Кольцова М.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 (судьи Виноградов О.Н., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-17918/2017,

установил:

Тверской негосударственный пенсионный фонд "Содружество", место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, Медниковская ул., д. 24, ОГРН 1026940510684, ИНН 6903006318 (далее - фонд "Содружество"), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к негосударственному пенсионному фонду "Газгео-Гарант", место нахождения: 170008, Тверская обл., г. Тверь, Волоколамский пр., д. 5А, ОГРН 1026900560224, ИНН 6901006619 (далее - фонд "Газгео-Гарант"), об обязании руководителя ликвидационной комиссии фонда "Газгео-Гарант" включить задолженность перед фондом "Содружество" в размере 26 033 758 руб., возникшую как неосновательное обогащение, в промежуточный ликвидационный баланс и в ликвидационный баланс фонда "Газгео-Гарант"; обязании ответчика выплатить истцу 26 033 758 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 16.10.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 данное решение оставлено без изменения.

Фонд "Газгео-Гарант" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, истцом не доказаны наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения и его размер, получение фондом "Газгео-Гарант" за счет фонда "Содружество" денежных средств в заявленной сумме; настоящее требование заявлено с пропуском срока исковой давности.

Фонд "Содружество" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на недобросовестное поведение ответчика, который вопреки вступившим в законную силу судебным актам не передал истцу первичные документы, относящиеся к заключенным между сторонами договорам. Истец также просил рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель фонда "Газгео-Гарант" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Фонд "Содружество" о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом ходатайства истца не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, фонд "Содружество" и фонд "Газгео-Гарант" заключили договор от 21.01.2011 N 000001/11 о реализации передачи последнему обязательств первого по выплате назначенных негосударственных пенсий его участникам на общую сумму 56 647 587 руб. 44 коп. в связи с аннулированием лицензии на осуществление деятельности по негосударственному пенсионному обеспечению и передачи средств пенсионных резервов на общую сумму 56 897 832 руб. 12 коп. для исполнения указанной обязанности.

Те же стороны заключили три договора уступки прав (цессии) от 07.02.2011 - N Ц-1, 000002/11, 000003/11, в соответствии с которыми фонд "Содружество" (цедент) уступил фонду "Газгео-Гарант" (цессионарий) права требования к должникам на общую сумму 56 897 832 руб. 12 коп., 14 110 962 руб. 14 коп., 39 294 222 руб. 94 коп. соответственно, а фонд "Газгео-Гарант" обязался за уступаемые права выплатить назначенные негосударственные пенсии участникам цедента на общую сумму 56 647 587 руб. 44 коп., 14 092 831 руб. 52 коп., 39 296 309 руб. 83 коп. соответственно.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05.10.2011 по делу N А66-2910/2011 в отношении фонда "Содружество" введена процедура несостоятельности (банкротства) - наблюдение. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2012 данное определение отменено; в отношении фонда "Содружество" открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Петров Александр Викторович.

Определением арбитражного суда от 10.06.2015 в рамках дела о банкротстве фонда "Содружество" (N А66-2910/2011), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.08.2015, по заявлению конкурсного управляющего фонда "Содружество" признаны недействительными с момента совершения договор от 21.01.2011 о реализации передачи обязанности по выплате назначенных негосударственных пенсий и средств пенсионных резервов для исполнения указанной обязанности фондом "Содружество" фонду "Газгео-Гарант", а также договоры от 07.02.2011 N Ц-1, 000002/11, 000003/11 уступки права требования (цессии), действующие с учетом дополнительных соглашений; применены последствия недействительности договоров цессии путем обязания фонда "Газгео-Гарант" передать конкурсному управляющему фонда "Содружество" по акту приема-передачи первичные документы, подтверждающие права требования, являвшиеся предметом уступки по указанным договорам, а также первичные документы, подтверждающие исполнение должниками в пользу цессионария по обязательствам, являвшимся предметом уступки по договорам; в порядке применения последствий недействительности договора цессии от 07.02.2011 N 000003/11 признано отсутствующим ограничение (обременение) в виде ипотеки в пользу фонда "Газгео-Гарант".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2015 по делу N А66-2910/2011 названные судебные акты оставлены без изменения.

При рассмотрении названного выше заявления конкурсного управляющего судами установлено, что оспариваемые договоры следует рассматривать как единую сделку, поскольку договоры уступки заключены в целях фактической реализации исполнения договора от 21.01.2011 N 000001/11.

В настоящее время фонд "Газгео-Гарант" находится в процессе ликвидации.

Фонд "Содружество", ссылаясь на то, что фонд "Газгео-Гарант", как подтверждается справкой от 05.03.2015 N 09/03/15, предъявленной им в деле N А66-2910/2011, на основании признанного судом недействительным договора цессии от 07.02.2011 N 000003/11 получил денежные средства в сумме 26 033 758 руб., которые являются его неосновательным обогащением, направил руководителю ликвидационной комиссии фонда "Газгео-Гарант" требование о включении задолженности перед фондом "Содружество" в указанной сумме в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс фонда "Газгео-Гарант".

Поскольку указанное требование не было добровольно исполнено ответчиком, фонд "Содружество" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды, удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, исходили из того, что получение ответчиком денежных средств в сумме 26 033 758 руб. от лиц, перечисленных в пункте 1.1 договора цессии от 07.02.2011 N 000003/11, подтверждается представленными документами, а также справкой фонда "Газгео-Гарант" от 05.03.2015 N 09/03/15 о фактической выплате пенсий на общую сумму 26 033 758 руб. за 2011-2015 годы; ответчик получил имущественную выгоду и необоснованно сберег указанную сумму за счет истца.

Между тем судами не учтено следующее.

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 названной статьи после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса и завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс (пункт 6 той же статьи).

Суды не дали надлежащей оценки правомерности требования фонда "Содружество" включить имеющуюся, по его мнению, у ответчика перед истцом задолженность одновременно и в промежуточный ликвидационный баланс, и в ликвидационный баланс.

По смыслу статей 167, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации неосновательное обогащение возникает у одной стороны, связанной с другой стороной обязательственными отношениями, за счет этой другой стороны в случае нарушения равноценности встречных предоставлений на момент прекращения обязательственных отношений. При этом потерпевший должен доказать как размер полученного приобретателем неосновательного обогащения (сбережения), так и факт обогащения приобретателя (сбережения им имущества) за счет потерпевшего.

В данном случае суды посчитали, что наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной сумме подтверждается, в частности, справкой от 05.03.2015 N 09/03/15, составленной фондом "Газгео-Гарант". Между тем согласно буквальному тексту данной справки фонд "Газгео-Гарант" за период с 2011 по 2015 годы фактически выплатил участникам фонда "Содружество" в рамках договора от 21.01.2011 N 000001/11 пенсии на сумму 26 033 758 руб. Таким образом, из содержания справки следует, что ответчик не получил, а израсходовал указанную сумму на выплату пенсий участникам истца во исполнение обязанности последнего. Сам по себе факт выплаты ответчиком пенсий участникам истца не свидетельствует об обогащении ответчика за счет истца.

Суды не установили, что по уступленным истцом требованиям ответчик получил больше, чем выплатил пенсий участникам фонда "Содружество" во исполнение заключенных сторонами договоров, впоследствии признанных недействительными. В рамках дела N А66-2910/2011 суды, признавая недействительными договор от 21.01.2011 и договоры цессии, не применяли последствия недействительности сделок в виде возврата сторонами друг другу полученного по этим сделкам и не устанавливали объем полученного каждой из сторон, в том числе истцом - в виде освобождения от исполнения обязательств, до момента признания сделок недействительными.

Исковые требования фонда "Содружество" основаны только на договоре цессии от 07.02.2011 N 000003/11, в то время как в справке от 05.03.2015 N 09/03/15 отсутствует ссылка на данный договор, а имеется только указание на договор от 21.01.2011 N 000001/11.

При таком положении вывод судебных инстанций о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца в сумме 26 033 758 руб. нельзя признать соответствующим имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

Поскольку суды не выяснили все существенные для разрешения спора обстоятельства, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить доводы обеих сторон о размере полученного каждой из них по недействительным договорам, определить, являлись ли встречные предоставления равноценными и в зависимости от этого - имеются ли основания для признания одной стороны обогатившейся за счет другой. По результатам рассмотрения спора следует разрешить вопрос о судебных расходах, в том числе связанных с подачей настоящей кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу N А66-17918/2017 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова А.В. Кадулин