Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2019 г. N Ф07-4538/19 по делу N А56-69944/2018

24 мая 2019 г.

Дело N А56-69944/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Преснецовой Т.Г., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Компания Северо-Запад" Антонова И.В. (доверенность от 09.01.2019); от Руковишникова А.В. представителя Варика Ю.Ю. (доверенность от 12.07.2018),

рассмотрев 21.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Компания Северо-Запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу N А56-69944/2018,

установил:

Закрытое акционерное общество "Компания Северо-Запад", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Мучной пер., д. 3, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1127847158977, ИНН 7806474489 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рукавишникову Алексею Владимировичу о взыскании 6 077 715 руб. убытков.

Решением от 26.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.02.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, а также на то, что судом первой и апелляционной инстанций не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, Общество указывает на то, что в силу положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) решение по делу N А56-52247/2015 носит преюдициальное значение для рассматриваемого спора.

В отзыве на кассационную жалобу Руковишников А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Руковишникова А.В. возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.03.2012.

Участниками Общества являются Рукавишников А.В. с долей в уставном капитале в размере 34%, Боднар Иван Степанович - 33% и Будзак Мирон Васильевич - 33%.

На внеочередном общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 24.05.2016, было принято решение о прекращении полномочий генерального директора Рукавишникова А.В., а также об избрании генеральным директором Янковского Андрея Нестеровича.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 03.06.2016 внесла в ЕГРЮЛ запись о смене генерального директора. Таким образом, с указанного времени избранный генеральный директор Общества приступил к исполнению своих обязанностей.

Общество платежным поручением от 12.05.2016 N 4852 перечислило Рукавишникову А.В. в качестве премии 1 305 000 руб., в назначении платежа содержится ссылка на приказ от 12.05.2016 N 4852.

Из выписки по расчетному счету следует, что Обществом произведены платежи обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Титул" (далее - ООО "Юридическая компания "Титул") за оказанные юридические услуги, а именно:

- по договору от 24.11.2015 N 15-023/1 платежным поручением от 19.01.2016 N 4708 (23 975 руб.);

- по договору от 20.01.2016 N 16/003 платежными поручениями от 25.01.2016 N 4712 (75 000 руб.), от 25.03.2016 N 4801 (75 000 руб.);

- по договору от 20.01.2016 N 16/004 платежными поручениями от 25.01.2016 N 4713 (75 000 руб.), от 25.03.2016 N 4802 (75 000 руб.);

- по договору от 20.01.2016 N 16/004/1 платежным поручением от 04.03.2016 N 4772 (70 000 руб.);

- по договору от 02.11.2015 N 15/112 платежным поручением от 18.03.2016 N 4788 (50 000 руб.);

- по договору от 11.04.2016 N 16/007 платежным поручением от 12.05.2016 N 4851 (70 000 руб.);

- по договору от 17.08.2015 N 15/104 платежным поручением от 19.05.2016 N 4860 (200 000 руб.);

- по договору от 21.03.2016 N 16/006 платежным поручением от 24.05.2016 N 4871 (50 000 руб.);

- по договору от 16.05.2016 N 16/008 платежным поручением от 24.05.2016 N 4872 (150 000 руб.).

Платежными поручениями от 23.05.2016 N 4868 и 4869 Общество перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Багарт" 3 858 740 руб. В назначении платежа в данных платежных документах указано "оплата за аренду помещения по договору субаренды N 11 от 01.03.2016" и "оплата за аренду помещения по договору субаренды N 5 от 01.04.2015".

Общество, ссылаясь на то, что указанные договоры субаренды N 5 и N 11 не заключались, необходимость оплаты оказанных ООО "Юридическая компания "Титул" услуг вызвана недобросовестными действиями Рукавишникова А.В., а также на то, что ответчик необоснованно начислил себе премию, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 статьи 53 ГК РФ указано, что юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пунктах 1, 2, 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Из разъяснений, указанных в пункте 1 Постановления N 62, следует, что, по общему правилу, бремя доказывания неразумности и недобросовестности действий генерального директора возлагается на истца, равно как и бремя доказывания причинения Обществу убытков.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательства по возмещению убытков по иску Общества, в том числе в лице назначенного директора, необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиком виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом, возникновение у Общества убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

В пункте 3.3 положения Общества о премировании работников указано, что премирование работников и генерального директора осуществляется на основании издаваемого им приказа. Премирование генерального директора осуществляется в пределах 15% от валовой выручки (валового дохода) Общества за премируемый период.

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела и представленные доказательства были предметом рассмотрения судов.

Применив положения приведенных норм, на основании имеющихся в деле доказательств, а также учитывая, что положение Общества о премировании его работников в установленном законом порядке недействительным не признано, суды двух инстанций сделали обоснованный вывод о том, что в данном случае премия генеральному директору выплачена в соответствии с названным положением.

Кроме того, суд правомерно отметил, что выплаты в пользу ООО "Юридическая компания "Титул" были осуществлены Обществом в рамках заключенных договоров на оказание юридических услуг, которые были оказаны истцу, что подтверждается представленными в материалы дела договорами и актами оказанных услуг.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что платежи, произведенные Обществом по платежным поручениями от 23.05.2016 N 4868 и 4869, осуществлены в рамках договоров аренды N 11 и 5, поскольку в рамках данного спора Рукавишниковым А.В. в материалы дела представлены копии договора субаренды от 01.04.2015 N 5, актов приема-передачи от 01.04.2015, от 31.12.2015 к нему, договора субаренды от 01.03.2016 N 11, актов приема-передачи от 01.03.2016, от 20.05.2016 к нему. О фальсификации данных документов Обществом заявлено не было.

Суды двух инстанций, в порядке статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами двух инстанций не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сомнений в правильности обжалуемых судебных актов не вызывают и их отмену не влекут.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на Общество.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2019 по делу N А56-69944/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Компания Северо-Запад" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий Т.Г. Преснецова Е.В. Чуватина