Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2019 г. N Ф07-3704/19 по делу N А56-66238/2018

23 мая 2019 г.

Дело N А56-66238/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Новелти-Инвест" - Гарбы В.Ю (доверенность от 05.12.2018), от закрытого акционерного общества "Трест-102" - Катукова А.В. (доверенность от 11.07.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трест-102" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 (судьи Изотова С.В., Ракчеева М.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-66238/2018

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новелти-Инвест" (далее - ООО "Новелти-Инвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Трест-102" (далее - ЗАО "Трест-102") об обязании ответчика в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить подписанные акты зачета взаимных требований N 193 на сумму 4 754 750 руб., N 198 на сумму 4 707 450 руб., N 199 на сумму 3 872 550 руб., N 200 на сумму 4 507 800 руб., 201 на сумму 4 787 750 руб., N 202 на сумму 3 298 350 руб., N 203 на сумму 4 408 250 руб., N 204 на сумму 3 870 900 руб., N 205 на сумму 4 787 750 руб., N 206 на сумму 4 282 850 руб., N 207 на сумму 3 872 550 руб., N 208 на сумму 3 872 550 руб., N 209 на сумму 2 569 050 руб., N 210 на сумму 4 861 450 руб., N 211 на сумму 4 282 850 руб., N 212 на сумму 3 875 850 руб., N 213 на сумму 2 896 300 руб., N 214 на сумму 4 003 450 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.07.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.01.2019 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ЗАО "Трест-102", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В судебном заседании представитель ЗАО "Трест-102" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Новелти-Инвест", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Трест-102" (застройщиком) и открытым акционерным обществом "БалтДивижн" (инвестором) заключен инвестиционный договор N 6/05/14 (далее - Инвестиционный договор), предметом которого являлась совместная деятельность застройщика и инвестора по проектированию, строительству и сдаче в эксплуатацию жилого дома со встроено-пристроенными помещениями по адресу: Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 8, корп. 3, лит. "А" (далее - Объект).

Соглашением о замене лица в обязательстве от 24.12.2014 к инвестиционному договору права и обязанности инвестора по инвестиционному договору перешли к ООО "Новелти-Инвест".

Согласно Инвестиционному договору застройщик и инвестор обязались совместно осуществить проектирование, строительство и сдачу Объекта в эксплуатацию.

К обязанностям инвестора относится осуществление инвестирования в объемах, необходимых для завершения строительства и сдачи объекта в эксплуатацию путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика в сроки, установленные графиком финансирования работ, но не позднее пятого числа следующего за отчетным месяцем при наличии подписанных между генподрядчиком и застройщиком актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ по форме КС-3 за истекший месяц или иных документов, подтверждающих выполнение обязательств подрядчиками; при отсутствии указанных документов финансирование работ в текущем месяце не производится (пункт 3.1 договора).

В силу пункта 4.1 договора вклады сторон в общий объем инвестирования определяются как затраты каждой из сторон по объекту строительства.

Порядок определения вкладов сторон и распределения инвестируемых площадей устанавливается пунктом 4.2 договора с учетом дополнительного соглашения к нему от 24.12.2014 N 1.

При этом в пунктах 4.2.5, 4.2.6 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 был определен перечень жилых и нежилых помещений, подлежащих передаче инвестору.

Согласно пункту 4.2.6 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 застройщик обязался передать инвестору следующие жилые и нежилые помещения: секция N 1 квартиры N 1, 3, 6, 8, 11, 12, 16, 18, 19, 23, 26, 28, 31, 35, 36, 37, 38, 40, 43, 44, 45, 46, 48, 49, 50, 52, 53, 54, 55, 57, 58, 60, офисные помещения N 333, 352, 353; секция N 2 квартиры N 64, 69, 75, 78, 81, 86, 88, 90, 92, 95, 96, 98, 102, 104, 105, 108, 109, 111, 112, 113, 116, 117, 118, 119, 120, 121, 122, офисные помещения N 350, 354, 355; секция N 3 квартиры N 126, 136, 140, 147, 148, 150, 152, 153, 157, 158, 160, офисное помещение N 351; секция N 4 квартиры N 165, 170, 171, 175, 180, 185, 186, 189, 190, 191, 193, 195, 196, 200, 201, 203, 204, 339, 342, 345, офисные помещения N 356, 359; секция N 5 квартиры N 206, 209, 210, 213, 215, 222, 223, 227, 230, 234, 235, 237, 238, 239, 242, 244, 246, 247, 249, 250, 251, 253, 254, 255, 256, 257, 258, 259, 260, 262, 263, 264, 265, 266, 267, 269, 270, офисные помещения N 357, 360; секция N 6 квартиры N 273, 279, 283, 285, 287, 288, 289, 293, 296, 297, 300, 301, 302, 304, 309, 310, 311, 313, 315, 316, 317, 318, 319, 321, 322, 323, 323, 325, 327, 328, 329, 330, 331, 347, офисные помещения N 361, 362.

В пункте 2.10 инвестиционного договора стороны установили обязанность застройщика в течение 3 рабочих дней с момента перечисления инвестором каждого платежа по договору передавать инвестору права на помещения в строящемся Объекте путем заключения между сторонами договоров долевого участия в строительстве.

В пункте 2.12 договора указано, что оплата по настоящему договору и договору долевого участия подтверждается актом зачета взаимных требований между сторонами, который подписывается после государственной регистрации договоров долевого участия.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-71481/2016, в котором участвовали те же лица, установлено, что ООО "Новелти-Инвест" во исполнение своих обязательств по инвестиционному договору перечислило ЗАО "Трест-102" денежные средства на общую сумму 78 986 046 руб. 26 коп.

Во исполнение условий инвестиционного договора между сторонами были подписаны договоры долевого участия в строительстве многоквартирного дома от 19.02.2015 N 193 на сумму 4 754 750 руб., N 198 на сумму 4 707 450 руб., N 199 на сумму 3 872 550 руб., N 200 на сумму 4 507 800 руб., N 201 на сумму 4 787 750 руб., N 202 на сумму 3 298 350 руб., 18.03.2015 N 203 на сумму 4 408 250 руб., N 204 на сумму 3 870 900 руб., N 205 на сумму 4 787 750 руб., N 206 на сумму 4 282 850 руб., N 207 на сумму 3 872 550 руб., N 208 на сумму 3 872 550 руб., N 209 на сумму 2 569 050 руб., 12.05.2015 N 210 на сумму 4 861 450 руб., N 211 на сумму 4 282 850 руб., N 212 на сумму 3 875 850 руб., N 213 на сумму 2 896 300 руб., N 214 на сумму 4 003 450 руб., всего на сумму 76 971 400 руб. 26 коп.

Указанные договоры долевого участия зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

По условиям названных договоров ответчик обязался в предусмотренный договором участия в долевом строительстве срок своими силами и с привлечением других лиц построить многоквартирный жилой дом со встроено-пристроенными помещениями по адресу: Санкт-Петербург, Кировский район, Двинская ул., д. 8, корп. 3, литера А, на земельном участке площадью 14 073 кв. м с кадастровым номером 78:8103:13 и передать обусловленное договором помещение истцу, а истец обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять помещение при условии разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2016 по делу N А56-97349/2015 установлено, что Инвестиционный договор расторгнут в связи с односторонним отказом инвестора от договора.

Истец 11.08.2015 письмом N 81 направил ответчику для подписания акты взаимозачета по указанным договорам долевого участия.

Ответчик письмом от 25.08.2015 N 01/680 указал на некорректность предложенной истцом для подписания формы акта взаимозачета, письмом от 22.10.2015 N 01/808 направил истцу форму акта взаимозачета.

Письмом от 11.05.2016 истец согласился с предложенной ответчиком формой актов зачета встречных однородных требований и 11.05.2016 направил ему на подписание акты взаимозачета по форме, приложенной к исковому заявлению.

Впоследствии письмами от 19.07.2016 N 22, 22.07.2016 N 24, 28.07.2016 N 25, от 27.09.2016 N 31, от 03.10.2016 N 49, 06.10.2016 N 50, 27.01.2017 N 64 истец просил ответчика направить подписанные с его стороны акты взаимозачета в адрес истца.

Поскольку указанные акты так и не были подписаны ответчиком, истец со ссылкой на пункт 2.12 инвестиционного договора обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, сославшись на отсутствие встречной задолженности истца перед ответчиком, как по инвестиционному договору, так и по договорам участия в долевом строительстве.

Апелляционный суд, не согласившись с выводами суда первой инстанции, отменил решение и удовлетворил иск.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При толковании пункта 2.12 инвестиционного договора апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что актами зачета взаимных требований подтверждается факт оплаты по договорам долевого участия в строительстве. Уклонение ответчика от подписания такого акта представляет собой неисполнение договорного обязательства, препятствующее другой стороне договора в реализации ее прав, вытекающих из договоров участия в долевом строительстве. Исходя из этого исковые требования, по сути, направлены на понуждение ответчика, как стороны инвестиционного договора, к исполнению в натуре лежащего на нем обязательства.

Апелляционным судом сделан правильный вывод о наличии у ответчика обязанности подписать акты зачета взаимных требований, поскольку денежные обязательства истца по договорам участия в долевом строительстве считаются исполненными.

Изложенные в кассационной жалобе доводы ответчика о том, что произведенные истцом платежи по инвестиционному договору не подлежат зачету в счет оплаты по договорам участия в долевом строительстве опровергаются вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-66324/2017, принятыми по иску ООО "Новелти-Инвест" о понуждении ЗАО "Трест-102" подписать акт N 194 зачёта встречных однородных требований по согласованной сторонами форме. В указанном деле судами произведена квалификация отношений сторон в рамках инвестиционного договора и договоров участия в долевом строительстве, которая подлежит применению при рассмотрении настоящего дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы ответчика, по сути, направлены на преодоление преюдициального значения обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела N А56-66324/2017.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не видит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу А56-66238/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Трест-102" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2019, отменить.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева