Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2019 г. N Ф07-3856/19 по делу N А56-36690/2018

23 мая 2019 г.

Дело N А56-36690/2018

Резолютивная часть определения объявлена 22 мая 2019 года.

Полный текст определения изготовлен 23 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества "КБ высотных и подземных сооружений" Корнеевой Ю.А. (доверенность от 01.05.2019), от акционерного общества "М" Злотникова А.В. (доверенность от 30.10.2018),

рассмотрев 22.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "КБ высотных и подземных сооружений" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-36690/2018,

установил:

Акционерное общество "КБ высотных и подземных сооружений", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. Б, пом. 1-Н, ОГРН 5067847452525, ИНН 7842344220 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "М", место нахождения: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер. д. 11, лит. Б, ОГРН 1037816049413, ИНН 7806144593 (далее -Компания), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об обязании обеспечить возобновление электроснабжения помещений, переданных Обществу в аренду, и водоснабжение обслуживающих данные помещения санузлов, о запрете Компании совершать любые действия, направленные на воспрепятствование Обществу в пользовании помещениями (частями помещений), переданными истцу в аренду, в том числе путем отключения электроснабжения и водоснабжения, а также о взыскании 132 104 000 руб. убытков.

Компания обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 86 590 777 руб. 25 коп. задолженности по арендной плате, о расторжении договора аренды нежилого помещения N 17-АР от 08.05.2015 и об обязании освободить помещения по адресу: Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. Б, и передать их Компании по акту. Соответствующие требования приняты судом к рассмотрению по делу N А56-83601/2018.

Определением суда первой инстанции от 18.07.2018 дела N А56-36690/2018 и А56-83601/2018 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А56-36690/2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2018 (судья Галенкина К.В.):

- принят отказ Общества от иска в части требования об обязании Компании обеспечить возобновление электроснабжения помещений, переданных Обществу в аренду, и водоснабжение обслуживающих данные помещения санузлов, о запрете Компании совершать любые действия, направленные на воспрепятствование Обществу в пользовании помещениями (частями помещений), переданными истцу в аренду, в том числе путем отключения электроснабжения и водоснабжения, производство по делу в указанной части прекращено,

- с Компании в пользу Общества взыскано 132 104 000 руб. в счет возмещения убытков, 89 680 руб. 93 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины,

- с Общества в пользу Компании взыскано 86 590 777 руб. 25 коп. задолженности, 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска Компании отказано,

- произведен зачет требований, в результате которого с Компании в пользу Общества взыскано 45 402 903 руб. 68 коп.,

- с Компании в доход федерального бюджета взыскано 113 319 руб. 07 коп. государственной пошлины по иску Общества,

- Обществу возвращено из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 решение от 05.12.2018 изменено, резолютивная часть решения изложена в редакции, согласно которой:

- принят отказ Общества от иска в части требования об обязании Компании обеспечить возобновление электроснабжения помещений, переданных Обществу в аренду, и водоснабжение обслуживающих данные помещения санузлов, о запрете Компании совершать любые действия, направленные на воспрепятствование Обществу в пользовании помещениями (частями помещений), переданными истцу в аренду, в том числе путем отключения электроснабжения и водоснабжения, производство по делу в указанной части прекращено,

- Обществу возвращено из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины,

- с Компании в пользу Общества взыскано 5 231 360 руб. в счет возмещения убытков, 7920 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины,

- в удовлетворении остальной части иска Общества отказано,

- с Общества в пользу Компании взыскано 86 590 777 руб. 25 коп. задолженности, 212 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины,

- договор аренды нежилого помещения N 17-АР от 08.05.2015 расторгнут,

- на Общество возложена обязанность освободить помещения по адресу: Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. Б, и передать их Компании по акту возврата помещений,

- произведен зачет требований, по результатам которого с Общества в пользу Компании взыскано 81 359 417 руб. 25 коп. задолженности и 204 080 руб. государственной пошлины,

Кроме того, суд апелляционной инстанции взыскал с Общества в пользу Компании 2805 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 07.03.2019, оставить в силе решение от 05.12.2018.

В Арбитражный суд Северо-Западного округа 07.05.2019 поступили подписанное сторонами мировое соглашение от 30.04.2019, ходатайства Общества и Компании о его утверждении и прекращении производства по делу.

В судебном заседании представители сторон поддержали названные ходатайства, просили утвердить мировое соглашение от 30.04.2019 на согласованных сторонами условиях.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, проверены кассационной инстанцией.

Согласно преамбуле мирового соглашения оно заключено сторонами в целях урегулирования спора по настоящему делу по иску Общества к Компании о взыскании 132 104 000 руб. убытков и по иску Компании к Обществу о взыскании 86 590 777 руб. 25 коп. задолженности по арендной плате, о расторжении договора аренды нежилого помещения N 17-АР от 08.05.2015 и об обязании освободить помещения по адресу: Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. Б, и передать их Компании по акту.

В связи с утверждением мирового соглашения по указанным требованиям сторон решение от 05.12.2018 и постановление от 07.03.2019 в части названных требований и распределения судебных расходов по ним подлежат отмене, а производство по делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019, которым было изменено решение от 05.12.2018, принят отказ Общества от иска в части требований об обязании Компании обеспечить возобновление электроснабжения помещений, переданных Обществу в аренду, и водоснабжение обслуживающих данные помещения санузлов, о запрете Компании совершать любые действия, направленные на воспрепятствование Обществу в пользовании помещениями (частями помещений), переданными истцу в аренду, в том числе путем отключения электроснабжения и водоснабжения, производство по делу в указанной части прекращено; Обществу возвращено из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины, уплаченной при обращении в суд с названными требованиями.

Постановление от 07.03.2019 в части принятия отказа от указанных требований и прекращения производства по делу в соответствующей части не обжалуется.

При таком положении постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 в части принятия отказа Общества от иска в части требований об обязании Компании обеспечить возобновление электроснабжения помещений, переданных Обществу в аренду, и водоснабжение обслуживающих данные помещения санузлов, о запрете Компании совершать любые действия, направленные на воспрепятствование Обществу в пользовании помещениями (частями помещений), переданными истцу в аренду, в том числе путем отключения электроснабжения и водоснабжения, прекращения производства по делу в указанной части и о возврате Обществу 12 000 руб. государственной пошлины подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 139, 141, 150, 151, 284, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А56-36690/2018 в части требований акционерного общества "КБ высотных и подземных сооружений" о взыскании убытков и требований акционерного общества "М" о взыскании задолженности по арендной плате, о расторжении договора аренды, об обязании освободить и передать помещения, и в части распределения судебных расходов по ним отменить.

Утвердить мировое соглашение от 30.04.2019, заключенное акционерным обществом "КБ высотных и подземных сооружений" и акционерным обществом "М" по указанным требованиям на следующих согласованных сторонами условиях:

"Акционерное общество "М" (далее также - "Ответчик") (191144, г. Санкт-Петербург, переулок Дегтярный, д. 11, лит. Б, ИНН 7806144593, ОГРН 1037816049413) в лице Генерального директора И.С. Виноградова, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

Акционерное общество "КБ высотных и подземных сооружений (далее также - "Истец") (191144, г. Санкт-Петербург, переулок Дегтярный, д. 11, лит. Б, помещение 1-Н, ИНН 7842344220, ОГРН 5067847452525) в лице Генерального директора А.А. Панферова, действующего на основании Устава, с другой сторон, совместно именуемые "Стороны", а отдельно "Сторона", заключили настоящее мировое соглашение (далее по тексту - "Мировое соглашение") на следующих условиях:

Настоящее Мировое соглашение заключается Сторонами на основании ст. ст. 138-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в целях урегулирования спора по делу N А56-36690/2018 по иску Истца к Ответчику о взыскании с Ответчика в пользу Истца 132 104 000 (сто тридцать два миллиона сто четыре тысячи) руб. 00 коп. в счет возмещения причиненных убытков, по иску Ответчика к Истцу о взыскании с Истца 86 590 777 (восемьдесят шесть миллионов пятьсот девяносто тысяч семьсот семьдесят семь) руб. 25 коп. задолженности по оплате арендной платы по договору аренды нежилого помещения (его части) N 17-АР от 08.05.2015 (далее также - "Договор аренды"), расторжении Договора аренды и обязании Истца освободить занимаемые помещения, переданные Истцу по Договору аренды, по адресу: Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. Б (далее также - "Помещения") и передать их Ответчику по акту возврата помещений.

1. Стороны пришли к соглашению признать Договор аренды нежилого помещения (его части) N 17-АПР от 08.05.2015 расторгнутым с 07 марта 2019 г.

Стороны констатируют, что Истец освободил ранее переданные ему по Договору аренды Помещения по адресу: Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11, лит. Б, что подтверждается актом возврата помещения от 30 апреля 2019 г.

2. Настоящим Стороны установили, что общий размер базовой части арендной платы по Договору аренды за период: с апреля 2017 г. по июль 2017 г., сентябрь 2017 г., декабрь 2017 г., февраль 2018 г., апрель 2018 г. составляет 60 000 000 (шестьдесят миллионов) руб. 00 коп., размер базовой части арендной платы за май 2018 г., с июля 2018 г. по апрель 2019 г. включительно и переменной части арендной платы за период с ноября 2018 г. по апрель 2019 г. включительно составляет 3 754 059 (три миллиона семьсот пятьдесят четыре тысячи пятьдесят девять) руб. 52 коп. В связи с расторжением Договора аренды у Ответчика существует обязательство перед Истцом по возврату суммы незачетного обеспечительного депозита, ранее перечисленного Истцом Ответчику по Договору аренды, в размере 881 950 (восемьсот восемьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят) руб. 16 коп.

Истец признает исковые требования Ответчика о взыскании с Истца задолженности по Договору аренды в размере 60 000 000 (шестьдесят миллионов) руб. 00 коп. и обязуется перечислить указанную сумму, а также часть задолженность по базовой части арендной платы за май 2018 г., с июля 2018 г. по апрель 2019 г. включительно и переменной части арендной платы за период с ноября 2018 г. по апрель 2019 г. включительно в размере 2 872 109 (два миллиона восемьсот семьдесят две тысячи сто девять) руб. 36 коп. на счет Ответчика, указанный в п. 9 Мирового соглашения, в соответствии со следующим графиком платежей:

N

п/п

Срок оплаты

Сумма оплаты (в рублях)

1

до 31.07.2019

31 436 054,68 руб.

2

до 30.09.2019

31 436 054,68 руб.

3. Стороны пришли к соглашению полностью прекратить обязательство Ответчика по возврату Истцу суммы обеспечительного депозита, ранее перечисленного Истцом Ответчику по Договору аренды, в размере 881 950 (восемьсот восемьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят) руб. 16 коп. зачетом встречного однородного требования Ответчика к Истцу по оплате Истцом части арендной платы по Договору аренды за май 2018 г., с июля 2018 г. по апрель 2019 г. включительно и переменной части арендной платы за период с ноября 2018 г. по апрель 2019 г. включительно в размере 881 950 (восемьсот восемьдесят одна тысяча девятьсот пятьдесят) руб. 16 коп. Указанные обязательства считаются прекращенными с даты утверждения судом Мирового Соглашения.

4. Ответчик отказывается от исковых требований в части взыскания с истца задолженности по оплате арендной платы по Договору аренды в размере 23 718 667,89 руб.

5. Стороны пришли к соглашению, что:

- по Договору аренды N 69-АР от 22.01.2018 размер арендной платы за период с июля 2018 г. по ноябрь 2018 г. составляет 50 (пятьдесят) руб. 00 коп.;

- по Договору N 23 от 01.12.2015 г. стоимость услуг по предоставлению парковочных мест за период с мая 2017 г. по декабрь 2017 г. и с апреля 2018 г. по июнь 2018 г. составляет 25 (двадцать пять) руб. 00 коп.;

- по Договору N 37 от 01.04.2017 г. стоимость услуг по предоставлению парковочных мест за период с апреля 2017 г. по октябрь 2017 г. составляет 25 (двадцать пять) руб. 00 коп.

Общая сумма задолженности по перечисленным в настоящем пункте договорам составляет 100 (сто) руб. 00 коп. Истец обязуется перечислить указанную сумму задолженности на счет Ответчика, указанный в пункте 9 Мирового соглашения, равными долями в сроки, указанные в п. 2 Мирового соглашения.

6. Истец отказывается от исковых требований о взыскании с Ответчика в пользу Истца 132 104 000 (сто тридцать два миллиона сто четыре тысячи) руб. 00 коп. в счет возмещения убытков. Истец подтверждает, что в период действия Договора аренды, а также на момент заключения настоящего Мирового соглашения им не понесены убытки в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Ответчиком своих обязательств по Договору аренды.

7. Стороны определили, что требования каждой из Сторон к другой Стороне по компенсации (выплате) убытков, которые могут возникнуть в будущем в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Истцом или Ответчиком своих обязательств по Договору аренды ограничены размером 1 (один) рубль. Стороны не вправе предъявлять друг другу требования о взыскании убытков в размере, превышающем 1 (один) рубль.

8. Стороны обязуются в будущем не предъявлять друг другу материально-правовых требований, включая, но не ограничиваясь, взыскание неустойки (в т.ч. пени, штрафов, процентов) по Договору аренды и Договорам, указанным в п. 4 Мирового соглашения.

9. Истец осуществляет перечисление задолженности, указанной в п. 2, п. 5 Мирового соглашения, по следующим реквизитам:

Получатель: Акционерное общество "М"

Банк получателя: Филиал ОПЕРУ Банка ВТБ (ПАО)

в Санкт-Петербурге г. Санкт-Петербург

Расчетный счет 40702810739040002103

БИК 044030704

Корреспондентский счет 30101810200000000704

Назначение платежа: оплата по Мировому соглашению от 30 апреля 2019 г. по делу N А56-36690/2018.

10. Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение судом иска, услуги адвокатов или иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также иные судебные расходы Сторонами друг другу не возмещаются и являются расходами той Стороны, которая их понесла.

11. Неисполненное добровольно Мировое соглашение подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на основании ходатайства Истца.

12. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

13. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны и для Арбитражного суда Северо-Западного округа.

14. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Северо-Западного округа.

15. На основании статей 139, 140, 141 АПК РФ Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу N А56-36690/2018.

16. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего Мирового соглашения, предусмотренные ч. 3 ст. 151 АПК РФ, Сторонам разъяснены и понятны."

Производство по делу в части данных требований прекратить.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 по делу N А56-36690/2018 оставить без изменения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М. В. Захарова А.В. Кадулин