Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2019 г. N Ф07-4640/19 по делу N А56-93329/2018

29 мая 2019 г.

Дело N А56-93329/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Зеленского Александра Владимировича - Гадецкого В.А. и Миронюка Д.В. (доверенность от 17.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Продукт Профи" генерального директора Федорова А.А. (протокол внеочередного общего собрания участников от 15.05.2018),

рассмотрев 22.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зеленского Александра Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2018 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 (судьи Пряхина Ю.В., Семиглазов В.А., Мельников Н.А.) по делу N А56-93329/2018,

установил:

Зеленский Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Профи", место нахождения: 195196, Санкт-Петербург, Рижская ул., д. 5, к. 1, лит. А, пом. 4-Н, оф. 308, ОГРН 1137847167930, ИНН 7841482147 (далее - Общество), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 1 197 900 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.10.2017, 30 800 522 руб. 34 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2018 иск удовлетворен частично, с Общества в пользу Зеленского А.В. взыскано 1 072 900 руб. задолженности, 39 126 руб. 38 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 25.09.2018, 6363 руб. расходов по уплате госпошлины, 1570 руб. 50 коп. расходов на оплату услуг представителя, 51 руб. 30 коп. расходов на изготовление доверенности, в удовлетворении остальной части иска отказано. Кроме того, с Зеленского А.В. взыскано в доход федерального бюджета взыскано 155 066 руб. государственной пошлины по иску.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зеленский А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить решение от 11.11.2018 и постановление от 31.01.2019 в части взыскания неустойки и судебных расходов, взыскав с Общества в пользу Зеленского А.В. 1 197 900 руб. задолженности, 13 897 руб. 802 коп. неустойки, 97 854 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 46 470 руб. прочих судебных издержек.

Суды, по мнению подателя жалобы, неверно истолковали пункт 2.3 договора купли-продажи от 02.10.2017 и неправильно исчислили сумму неустойки.

В судебном заседании представители Зеленского А.В. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Зеленским А.В. (продавцом) и Обществом (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 02.10.2017, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале Общества в размере 1/3, а покупатель принимает и оплачивает названную долю в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля оценена сторонами в денежную сумму в размере 3 000 000 руб.

В пункте 2.2 договора стороны установили график оплаты покупателем денежных средств, составляющих цену продажи доли.

Согласно пункту 2.3 договора в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате в сроки, предусмотренные пунктом 2.2 договора, покупатель обязался выплатить продавцу неустойку за каждый день просрочки в размере 2/3 от ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующей период. В названном пункте стороны также определили, что указанная неустойка начисляется не неуплаченную сумму по настоящему договору; начисление на ранее уплаченную сумму не производится.

На основании договора от 02.10.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли к Обществу.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по оплате доли в соответствии с условиями договора, Зеленский А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о нарушении Обществом предусмотренных договором сроков оплаты доли и наличии у ответчика задолженности в размере 1 072 900 руб., поэтому, руководствуясь статьями 309, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил иск в части взыскания названной суммы долга. Суд посчитал неверным произведенный истцом расчет неустойки, признал обоснованным требование о взыскании неустойки в части суммы 39 126 руб. 38 коп., начисленной по состоянию на 25.09.2018, и удовлетворил его в соответствующей части.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства и установив, что обязанность по оплате доли по договору от 02.10.2017 исполнена Обществом частично, суды правомерно удовлетворили требование Зеленского А.В. о взыскании оставшейся части цены продажи доли в размере 1 072 900 руб.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В данном случае суды установили, что в пункте 2.3 договора стороны согласовали условие о неустойке за просрочку оплаты цены продажи доли.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями названного Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав с учетом установленных статьей 431 ГК РФ правил толкования содержание названного пункта договора, учтя разъяснения, приведенные в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суды обоснованно посчитали, что расчет неустойки по договору от 02.10.2017 необходимо производить исходя из годовой процентной ставки Банка России.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что при заключении договора от 02.10.2017 стороны находились в неравном положении и что условием заключения договора являлось применение повышенных мер гражданско-правовой ответственности продавца перед покупателем, отклоняются судом кассационной инстанции как не подтвержденные доказательствами.

При этом суд также учитывает, что объектом продажи по договору от 02.10.2017 являлась доля в уставном капитале самого Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 по делу N А56-93329/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зеленского Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.В. Кадулин