Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2019 г. N 13АП-34476/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2019 г. N Ф07-4640/19 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

31 января 2019 г.

Дело N А56-93329/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Семиглазова В.А., Мельниковой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н. А. Панковой,

при участии:

от истца (заявителя): В. А. Гадецкий, доверенность от 17.07.2018;

от ответчика (должника): А. А. Федоров, сведения ЕГРЮЛ; О. Г. Есин, доверенность от 01.08.2018; после перерыва 24.01.2019 также И. С. Корольков, доверенность от 28.09.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-34476/2018, 13АП-34477/2018) ООО "Продукт Профи" и Зеленского А. В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2018 по делу N А56-93329/2018 (судья Е.Е. Бойкова), принятое

по иску (заявлению) Зеленского Александра Владимировича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Профи"

о взыскании

установил:

Зеленский Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продукт Профи" (далее - ответчик, ООО "Продукт Профи") о взыскании 1072900 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Продукт Профи" от 02.10.2017, а также 30800522,34 руб. неустойки (с учетом уточнений).

Решением суда от 11.11.2018 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Продукт Профи" об оставлении заявления без рассмотрения отказано; с общества с ограниченной ответственностью "Продукт Профи" в пользу Зеленского Александра Владимировича взыскано 1072900 руб. задолженности, 39126,38 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 25.09.2018, 6363 руб. расходов по уплате госпошлины, 1570,50 руб. расходов на оплату услуг представителя, 51,30 руб. расходов на изготовление нотариальной доверенности. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Взыскано с Зеленского Александра Владимировича в доход федерального бюджета 155066 руб. госпошлины по иску.

Стороны обжаловали решение суда в апелляционном порядке, просили решение отменить, принять по делу новый судебный акт по изложенным в жалобах доводам.

Истец полагает, что судом неверно истолкован пункт договора о неустойке, необоснованно уменьшена установленная сторонами процентная ставка, а также неверно распределены судебные расходы, поскольку неустойка снижена в порядке статьи 333 ГК РФ.

Ответчик полагает, что суд не рассмотрел встречный иск, заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения; сделка совершена под влиянием заблуждения; стоимость 1/3 доли - доли истца, исходя из предполагаемой стоимости активов Общества, составляет 9020859 руб., должна быть составлять 3 млн. руб.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Апелляционный суд полагает, что, поскольку частью 5 статьи 4 АПК РФ соблюдение претензионного порядка по корпоративным спорам не требуется, а данный спор относится к корпоративным спорам, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для оставления иска без рассмотрения.

В связи с тем, что в силу статьи 132 АПК РФ предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков, а предъявление искового заявления не может быть осуществлено в судебном заседании априори, то принятие поданного в судебном заседании встречного иска для дальнейшего определения его движения (принятия к производству либо возврата, оставления без движения) является правом, а не обязанностью суда первой инстанции, в связи с чем отказ суда принимать встречный иск в судебном заседании нарушением норм процессуального права, вопреки мнению ответчика, не является.

Ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки от 02.10.2017 по купле-продаже доли в уставном капитале Общества.

Апелляционный суд в порядке пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку наличие спора об оспаривании сделки не влечет обязанности суда приостанавливать производство по делу о взыскании денежных средств по такой сделке, и при признании сделки недействительной судебный акт о взыскании денежных средств подлежит пересмотру в порядке пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ по новым обстоятельствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Продукт профи" от 02.10.2017, по которому продавец передает в собственность покупателя долю в уставном капитале Общества в размере 1/3 (одна третья), а покупатель принимает и оплачивает долю в уставном капитале Общества на условиях, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества оценена сторонами в денежную сумму в размере 3000000 руб.

Пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели график уплаты покупателем продавцу денежных средств за отчуждаемую долю.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается, что ответчик не исполнил надлежащим образом договорные обязательства по оплате приобретаемой им доли.

Поскольку доказательств оплаты 1072900 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ответчик не представил, суд первой инстанции правомерно признал требование Зеленского А.В. в указанной части подлежащим удовлетворению.

Оснований для вывода о незаключенности либо о ничтожности указанного договора апелляционный суд не усматривает, поскольку сторонами согласованы все существенные условия договора, который императивным требованиям закона не противоречит. Доказательств того, что договор заключен сторонами в нарушение принципа свободы договора, воля какой-либо из сторон при заключении договора была искажена, материалы дела не содержат.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 30800522,34 руб. неустойки по состоянию на 25.09.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 2.3 договора стороны установили, что в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате в сроки, предусмотренные пунктом 2.2, покупатель обязуется выплатить продавцу неустойку за каждый день просрочки в размере 2/3 от ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период. Указанная неустойка начисляется на не уплаченную сумму по настоящему договору. Начисление на ранее уплаченную сумму не производится.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку неустойка на основании пункта 2.3 договора начисляется за каждый день просрочки в размере 2/3 от ключевой ставки Банка России, то к расчету необходимо применять годовое исчисление, поскольку ключевая ставка Банка России исчисляется именно в процентах годовых.

Апелляционный суд, исходя из того, что в приведенном пункте договора стороны указали ставку неустойки как 2/3 от ключевой ставки ЦБ РФ, а не 2/3 от численного значения ключевой ставки ЦБ РФ, что означало бы долю именно от размера ставки вне зависимости от того, в каком исчислении (в день, в год) она установлена, соглашается с выводом суда первой инстанции о размере ставки.

Произведенный судом первой инстанции перерасчет ставки на дату 25.09.2018 в сумме 39126,38 руб. является правильным. В суде первой инстанции ответчик о применении положений статьи 333 ГК РФ не заявлял.

Соответственно, неустойка в данном размере взыскана с ответчика в пользу истца правомерно, оснований для взыскания неустойки в большем размере не имелось.

Расходы по оплате госпошлины распределены судом первой инстанции верно, поскольку неустойка снижена не в рамках положений статьи 333 ГК РФ, а частичная оплата долга, произведенная ответчиком, в связи с чем истец уменьшил размер требований по основному долгу, была связана не с признанием части требований, а с исполнением ответчиком обязательств между сторонами так, как полагал необходимым ответчик (пояснения в судебном заседании 24.01.2019).

Расходы на оплату услуг представителя, на изготовление нотариальной доверенности распределены судом правильно, в порядке статей 106, 110 АПК РФ, исходя из принципов соразмерности и пропорциональности.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2018 по делу N А56-93329/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

В.А. Семиглазов Н.А. Мельникова