Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2019 г. N Ф07-620/19 по делу N А56-21040/2017

29 мая 2019 г.

Дело N А56-21040/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Рукосуева Валентина Евгеньевича - Королева Д.А. (доверенность от 15.03.2019),

от акционерного общества "Дорога" Кузякина Д.Л. (доверенность от 04.04.2019), Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 31.01.2019), Фролова П.В. (доверенность от 26.12.2018), Устинова И.В. (доверенность от 04.04.2019), от акционерного общества "Регистроникс" временно исполняющего обязанности генерального директора Устинова И.В. (протокол заседания Совета директоров от 04.02.2019),

рассмотрев 22.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рукосуева Валентина Евгеньевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (судьи Казарян К.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-21040/2017,

установил:

Рукосуев Валентин Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая ул., д. 2/4, стр. 17, ОГРН 1027700018015, ИНН 770902225 (далее - ЗАО "Регистроникс"), закрытому акционерному обществу "Дорога", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. "Б", оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - ЗАО "Дорога"), публичному акционерному обществу "РОСБАНК", место нахождения: 107078, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34, ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164 (далее - Банк), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица открытого акционерного общества "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. "Щ", пом. 8-Н, каб. 6, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - ОАО "Кировский завод"), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просил обязать:

- ЗАО "Регистроникс" перечислить ему 1000 акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 0,10 руб. каждая, выпуск 1-01-00046-А (далее - акции ОАО "Кировский завод");

- ЗАО "Дорога" перечислить ему 80 077 акций ОАО "Кировский завод";

- Банк перечислить со счетов ЗАО "Регистроникс" и ЗАО "Дорога" на счет истца 1000 и 80 077 акций ОАО "Кировский завод" соответственно.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2018 (судья Домрачева Е.Н.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 данное отменено, в удовлетворении иска отказано; с Рукосуева В.Е. в доход федерального бюджета взыскано 12 000 руб. государственной пошлины по апелляционным жалобам.

В кассационной жалобе Рукосуев В.Е., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 18.10.2018, оставить в силе решение суда первой инстанции от 06.03.2018.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о недействительности договора купли-продажи акций от 16.03.2017, считает необоснованными ссылки апелляционного суда на обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-4719/2018, не вступившим в законную силу на дату принятия решения суда первой инстанции по настоящему делу.

Рукосуев В.А. указывает, что при заключении договора купли-продажи акций ОАО "Кировский завод" он действовал добросовестно, полагался на сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении органов управления ЗАО "Регистроникс".

Суд апелляционной инстанции, по мнению подателя жалобы, не дал оценку действиям ЗАО "Дорога" с точки зрения их добросовестности.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО "Регистроникс" переименовано в акционерное общество "Регистроникс" (далее - АО "Регистроникс"), ЗАО "Дорога" - в акционерное общество "Дорога" (далее - АО "Дорога").

В судебном заседании представитель Рукосуева А.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители АО "Регистроникс" и АО "Дорога" возражали против ее удовлетворения, просили оставить обжалуемое постановление без изменения, считая его законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований по настоящему делу истец указал, что между ЗАО "Регистроникс" (продавцом) и Рукосуевым В.Е. (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи от 22.02.2017, согласно которому стороны приняли на себя заключить договор купли-продажи акций ОАО "Кировский завод", условия которого определены в пункте 2 предварительного договора. Договор от имени ЗАО "Регистроникс" подписан Жинкиной Светланой Васильевной с указанием ее должности как генерального директора.

В дальнейшем ЗАО "Регистроникс" (продавец) и Рукосуев В.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 16.03.2017 (далее - Договор от 16.03.2017), по условиям которого продавец принял на себя обязательство реализовать в пользу покупателя акции ОАО "Кировский завод" в количестве 81077 штук (из них: 1000 штук, номинальная стоимость 0,10 руб., выпуск 1-01-00046-А и 80077 штук, номинальная стоимость 0,10 руб., выпуск 1-01-000). Цена пакета акций установлена в размере 23 000 000 руб. Названный договор от имени ЗАО "Регистроникс" также был подписан Жинкиной С.В. с указанием ее должности - "генеральный директор".

В пункте 3.1 Договора от 16.03.2017 предусмотрено обязательство продавца передать в депозитарий, в котором осуществляется учет указанных акций, оформленную инструкцию (распоряжение на поставку ценных бумаг), в пункте 3.2 - обязательство обеспечить зачисление акций на лицевой счет покупателя не позднее трех календарных дней с момента подписания сторонами договора.

Пунктом 3.5 Договора от 16.03.2017 определен следующий порядок оплаты акций: 500 000 руб. - не позднее 5 дней с даты заключения Договора от 16.03.2017, оставшиеся 22 500 000 руб. - не позднее 18 месяцев с той же даты.

В Банк 17.03.2017 поступило распоряжение на поставку ценных бумаг - 81 077 акций ОАО "Кировский завод", подписанное от имени ЗАО "Регистроникс" Жинкиной С.В. Получателем акций в названном распоряжении указан Рукосуев В.Е., основанием операции - Договор от 16.03.2017.

Письмом от 22.03.2017 Банк уведомил ЗАО "Регистроникс" об отказе в принятии распоряжения к исполнению со ссылкой на получение Банком документов, подтверждающих смену генерального директора ЗАО "Регистроникс", и нарушение требований, предъявляемых к процедуре подачи поручений на осуществление депозитарных операций.

Согласно письму эмитента акций ОАО "Кировский завод" от 15.05.2017 из полученных выписок из реестра акционеров следует, что акции в количестве 81 077 шт. были зачислены со счета ЗАО "Регистроникс" на счет ЗАО "Дорога" в период с 05.03.2017 по 15.03.2017.

Как установлено судами, по состоянию на 12.04.2017 из принадлежавших ЗАО "Дорога" 81 077 шт. акций ОАО "Кировский завод" 1000 акций перешла во владение ЗАО "Регистроникс".

Ссылаясь на неисполнение ЗАО "Регистроникс" обязательств по Договору от 16.03.2017 и нарушение в результате совершения дальнейших действий по передаче акций ЗАО "Дорога" прав покупателя по Договору от 16.03.2017, Рукосуев В.Е. обратился в арбитражный с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными и удовлетворил их.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, учел обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-4719/2018, отменил решение от 06.03.2018 и отказал в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В обоснование требований по настоящему делу Рукосуев В.Е. указал на нарушение его прав в результате неисполнения ЗАО "Регистроникс" обязательств по Договору от 16.03.2017, а также на причинение истцу вреда, выразившегося в утрате права на получение акций в результате недобросовестных действий ЗАО "Регистроникс" и ЗАО "Дорога".

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, предварительный договор от 22.02.2017 и Договор от 16.03.2017 от имени ЗАО "Регистроникс" подписаны Жинкиной С.В.

Суд апелляционной инстанции установил, что решением совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 20.02.2017 Жинкина С.В. была отстранена от занимаемой должности генерального директора с 21.02.2017, решением совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 28.02.2017 удовлетворено заявление Жинкиной С.В. о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.2017 и расторжении с ней трудового договора с 01.03.2017, приказом от 01.03.2017 Жинкина С.В. уволена из ЗАО "Регистроникс".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.07.2017 по делу N А40-67913/2017 в удовлетворении иска Жинкиной С.В. о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 20.02.2017 отказано.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату подписания предварительного договора от 22.02.2017 и Договора от 16.03.2017 Жинкина С.В. не обладала полномочиями генерального директора ЗАО "Регистроникс".

Апелляционный суд также учел, что решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-4719/2018, вступившим в законную силу 17.09.2018, предварительный договор от 22.02.2017 и Договор от 16.03.2017 признаны недействительными в связи с установлением факта их заключения от имени ЗАО "Регистроникс" неуполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав обстоятельства заключения предварительного договора от 22.02.2017 и Договора о 16.03.2017 и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции не установил оснований, позволяющих считать действия Рукосуева В.Е. по заключению названных договоров добросовестными.

При таком положении апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Доводы подателя жалобы о недопустимости учета судом апелляционной инстанции обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-4719/2018, отклоняются судом кассационной инстанции.

Как предусмотрено частью 1 статьи 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 34 этого Кодекса.

В определении от 20.12.2016 N 2665-О Конституционный Суд Российской Федерации указал, что обязанность суда апелляционной инстанции повторно рассмотреть дело по правилам рассмотрения дела суда первой инстанции предполагает наличие у апелляционной инстанции полномочий по установлению обстоятельств дела и по оценке как тех доказательств, которые были исследованы и оценены судом первой инстанции, так и дополнительных доказательств. При выявлении оснований, перечисленных в части 1 статьи 270 АПК РФ, свидетельствующих о неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, о недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, о несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции отменяет или изменяет решение суда первой инстанции.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции в соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ правомерно учел обстоятельства, которые на дату рассмотрения дела в порядке апелляционного производства, были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-4719/2018.

Довод подателя жалобы со ссылкой на недобросовестность действий ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" был исследован апелляционным судом и мотивированно отклонен.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, с учетом признания недействительными договоров, положенных истцом в обоснование требований по настоящему делу, и установленных судами оснований их недействительности, обоснованность последующих действий ответчиков по распоряжению спорными акциями не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А56-21040/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рукосуева Валентина Евгеньевича - без удовлетворения.

.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева