Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2019 г. N Ф07-4652/19 по делу N А52-4135/2016

31 мая 2019 г.

Дело N А52-4135/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

рассмотрев 28.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корнильевой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Псковской области от 04.10.2018 (судья Селецкая С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А52-4135/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 06.10.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "РОСТЭК-Псков", место нахождения: г. Псков, ул. М. Горького, д. 1, пом. 228, ОГРН 1036000317693, ИНН 6027077428 (далее - Общество).

Определением от 07.03.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Зюзько Максим Борисович.

Решением от 06.06.2017 Общество признано банкротом, в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Зюзько М.Б.

Конкурсный управляющий Зюзько М.Б. обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного 30.05.2017 Обществом и Корнильевой Еленой Александровной соглашения об уступке права аренды по договору от 06.04.2010 N 19 аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Псков, пр.Энтузиастов, 9а, площадью 2682 кв.м, с кадастровым номером 60:27:0060309:211.02.2015.

Конкурсный управляющий просил также применить последствия недействительности сделки, восстановить за Обществом права и обязанности арендатора по указанному договору аренды.

К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям, Управление Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее - Росреестр), индивидуальный предприниматель Попов Александр Иванович.

Определением от 04.10.2018, оставленным без изменения постановлением от 22.02.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Корнильева Е.А. просит отменить определение от 04.10.2018 и постановление от 22.02.2019, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласна с выводом судебной экспертизы о рыночной стоимости отчужденного должником имущественного права, считает, что отчет и представленное в материалы дела конкурсным управляющим заключение оценщика не могут быть приняты в качестве доказательства цены уступленного права, так как в том числе не учитывают объем принятых на себя Корнильевой Е.А. обязательств.

По мнению Корнильевой Е.А., являются необоснованными выводы судов о том, что имелся спрос на спорный земельный участок, а также об осведомленности ответчика относительно финансового положения должника.

Федеральная налоговая служба в отзыве просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям (арендодатель; далее - Комитет) и Общество (арендатор) 06.04.2010 заключили договор N 19 аренды земельного участка, в соответствии с которым арендодатель предоставил, а арендатор принял в пользование на срок до 06.04.2023 (в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2013 N 1) земельный участок с кадастровым номером 60:27:060309:2 площадью 2682 кв.м, расположенный по адресу: г. Псков, пр. Энтузиастов, д. 9а, для размещения платной автостоянки.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2013 N 1 годовой размер арендной платы за право пользования земельным участком составил 89 484 руб. 83 коп.

По договору от 30.11.2012 N 153 Общество сдало данный участок в субаренду Попову А.И. для размещения автостоянки, Попов А.И. обязался уплачивать ежемесячно арендную плату в размере 30 000 руб., а также коммунальные услуги (электроснабжение, телефонная связь).

После введения в отношении должника процедуры наблюдения, 30.05.2017, Общество (арендатор) и Корнильева Е.А. (новый арендатор) заключили соглашение об уступке права аренды по договору аренды спорного земельного участка, в соответствии с которым Общество уступило права и обязанности по договору аренды Корнильевой Е.А., а новый арендатор принял в аренду земельный участок.

Согласно пунктам 3, 4 соглашения новый арендатор имеет право использовать спорный участок на условиях, установленных договором аренды, по истечении срока договора аренды в преимущественном порядке перед другими лицами заключить договор аренды на новый срок на согласованных сторонами условиях по письменному заявлению, направленному арендодателю не позднее, чем за три месяца до истечении срока действия договора аренды, новый арендатор обязан использовать участок в соответствии с целевым назначением, уплачивать арендную плату.

Государственный комитет Псковской области по имущественным отношениям извещен руководителем должника о состоявшейся уступке. Соглашение зарегистрировано 08.06.2017 в установленном законом порядке.

Корнильева Е.А. и Попов А.И. 13.06.2017 заключили договор субаренды автостоянки (спорного земельного участка) на срок с 13.06.2017 до 13.05.2018 на условиях, аналогичных договору аренды от 30.11.2012 N 153.

Конкурсный управляющий, полагая, что договор совершен неплатежеспособным должником с заинтересованным лицом в целях причинения вреда кредиторам Общества, обратился в суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции по результатам проведенной судебной экспертизы установил, что рыночная стоимость уступленных по договору прав по состоянию на дату заключения сделки составляла не менее 53 700 руб., годовой доход должника от сдачи имущества в субаренду составлял как минимум 270 515 руб. 07 коп., и при этом оспариваемая сделка совершена на условиях безвозмездности.

Суд выяснил, что договор уступки заключен после введения процедуры наблюдения, в отношении заинтересованного лица, и посчитал, что конкурсный управляющий доказал совокупность условий, необходимую для признания его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения и постановления суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Вопреки доводам подателя жалобы является правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций об осведомленности Корнильевой Е.А., являющейся дочерью бывшего генерального директора Общества о том, что сделка совершается неплатежеспособным должником. Презумпция осведомленности заинтересованного лица относительно финансового положения должника Корнильевой Е.А. не опровергнута.

Доводу подателя жалобы о равноценности встречного предоставления по сделке ввиду принятии Корнильевой Е.А. на себя обязательств по погашению задолженности перед Комитетом судами дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Суды установили, что Попов А.И. надлежащим образом исполнял обязанности по договору субаренды, своевременно уплачивал арендные платежи и коммунальные услуги. На основании изложенного суды правомерно указали, что данная деятельность приносила Обществу стабильный доход.

Суды также обоснованно приняли во внимание представленные конкурсным управляющим доказательства наличия коммерческих предложений иных лиц как в отношении возмездной покупки прав требований, так и о субаренде участка.

При таком положении суды пришли к правомерному выводу о доказанности условий для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Псковской области от 04.10.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2019 по делу N А52-4135/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Корнильевой Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова