03 июня 2019 г. |
Дело N А56-47472/2018 |
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Тодаро Е.Д. представителей Гущиной Л.А. (доверенность от 14.02.2018), Ревы А.Н. (доверенность от 21.02.2019),
рассмотрев 28.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирнова Кирилла Рудольфовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-47472/2018,
установил:
Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Новые комнаты", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, Кирочная ул., д. 32/34, лит. А, оф. п.13Н, ОГРН 1069847562982, ИНН 7842348835 (далее - Общество), Смирнов Кирилл Рудольфович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тодаро Елене Дмитриевне и Обществу о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.05.2013 к договору от 15.10.2008.
Решением от 13.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.01.2019, в иске отказано.
В кассационной жалобе Смирнов К.Р., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новое постановление - об удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы ссылается на то, что судами двух инстанций не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.
Кроме того, Смирнов К.Р. указывает, что подписанное 15.05.2013 генеральным директором Общества Николаевой Ириной Александровной на иных условиях дополнительное соглашение к договору от 15.10.2008 является крупной сделкой и нуждалось в одобрении участником Общества.
По мнению подателя жалобы, иск предъявлен в суд в пределах срока исковой давности.
В отзыве на кассационную жалобу Тодаро Е.Д. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.
В судебном заседании представитель Тодаро Е.Д. просил в удовлетворении жалобы отказать.
Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Смирнов К.Р. с 05.09.2013 является единственным участником и генеральным директором Общества.
Тодаро Сильвано (арендодатель) и Общество (арендатор) 15.10.2008 заключили договор аренды жилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 105, кв. 2, 4, 6.
Согласно пункту 4.1. договора сумма арендной платы за все три квартиры составляла 90 000 руб. в месяц.
Тодаро Сильвано, Тодаро Е.Д. (арендодатели) и Общество (арендатор) 15.05.2013 заключили дополнительное соглашение к договору от 15.10.2008.
В пункте 20 названного соглашения указано, что арендная плата начиная с 15.05.2013 составляет 600 000 руб. в месяц и подлежит перечислению на счет Тодаро Е.Д.
Смирнов К.Р., считая, что дополнительное соглашение от 15.05.2013 является для Общества крупной сделкой, заключенной на условиях, не соответствующих интересам истца, с нарушением порядка одобрения сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 51, 168, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктами 9, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исследовав представленные в материалы дела доказательства и документы, признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.
Статьей 46 Закона N 14-ФЗ определено понятие крупной сделки, порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.
Согласно пункту 5 названной статьи в той же редакции крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
По смыслу положений статей 166, 168 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013), статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением установленного порядка, является оспоримой.
Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Исходя из положения пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения дополнительного соглашения от 15.05.2013), срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.
Суды, проанализировав собранные в ходе рассмотрения дела документы, пришли к выводу о предъявлении Смирновым К.Р. требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.05.2013 к договору аренды с пропуском годичного срока исковой давности. При этом суды обоснованно исходили из того, что Смирнов К.Р., будучи с 05.09.2013 единственным участником Общества, должен был быть добросовестным участником и интересоваться делами Общества; был вправе знакомиться с его документами и несмотря на решение генерального директора Общества Николаевой И.А. о заключении 15.05.2013 дополнительного соглашения должен был узнать о его заключении не позднее даты проведения общего собрания участников по итогам 2013 года.
Обращаясь с настоящим исковым требованием в арбитражный суд в апреле 2018 года, Смирнов К.Р. сослался на то, что о наличии оспариваемого дополнительного соглашения узнал только в апреле 2017 года, при смене генерального директора Общества во время приема-передачи дел.
Между тем в материалах дела отсутствуют документы, которые свидетельствовали бы о создании истцу препятствий в реализации его прав на участие в делах Общества, сокрытии от него информации о деятельности Общества, несмотря на его запросы.
При таких обстоятельствах суды, установив, что иск об оспаривании дополнительного соглашения от 15.05.2013 предъявлен с пропуском срока исковой давности, правомерно в соответствии со статьями 181, 199 ГК РФ, статьей 46 Закона N 14-ФЗ отказали в его удовлетворении.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А56-47472/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирнова Кирилла Рудольфовича - без удовлетворения.
Председательствующий |
Г.М. Рудницкий |
Судьи |
Г.М. Рудницкий |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Обращаясь с настоящим исковым требованием в арбитражный суд в апреле 2018 года, Смирнов К.Р. сослался на то, что о наличии оспариваемого дополнительного соглашения узнал только в апреле 2017 года, при смене генерального директора Общества во время приема-передачи дел.
Между тем в материалах дела отсутствуют документы, которые свидетельствовали бы о создании истцу препятствий в реализации его прав на участие в делах Общества, сокрытии от него информации о деятельности Общества, несмотря на его запросы.
При таких обстоятельствах суды, установив, что иск об оспаривании дополнительного соглашения от 15.05.2013 предъявлен с пропуском срока исковой давности, правомерно в соответствии со статьями 181, 199 ГК РФ, статьей 46 Закона N 14-ФЗ отказали в его удовлетворении.
...
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А56-47472/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирнова Кирилла Рудольфовича - без удовлетворения."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2019 г. N Ф07-5101/19 по делу N А56-47472/2018