Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2019 г. N Ф07-4818/19 по делу N А56-18643/2017

03 июня 2019 г.

Дело N А56-18643/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" Бякова Ю.А. (доверенность от 15.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Красноборское" Станкевича А.В. (доверенность от 03.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 (судья Галенкина К.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А56-18643/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия", место нахождения: 628187, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра автономный округ, г. Нягань, Авиационная ул., д. 4, корп. 1, ОГРН 1078610000578, ИНН 8610020316 (далее - ООО "Стройиндустрия"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красноборское", место нахождения: 196240, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, д. 19, лит. А, ОГРН 1037800089250, ИНН 7801237357 (далее - ООО "Красноборское"), о расторжении договора от 24.09.2015 купли-продажи объекта недвижимости, который будет создан продавцом в будущем; взыскании 533 012 597 руб. убытков, в том числе 118 012 597 руб. реального ущерба и 415 000 000 руб. упущенной выгоды.

Решением от 17.10.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 данное решение оставлено без изменения.

ООО "Стройиндустрия" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, истец был вправе заявить об одностороннем отказе от исполнения обязательств в порядке статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неисполнением ответчиком встречной обязанности по утверждению проектной документации и наличием обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что исполнение не будет произведено в установленный срок; суды дали неверную правовую квалификацию договору от 24.09.2015, являющемуся смешанным, содержащему элементы купли-продажи будущей вещи и подряда; не соответствуют материалам дела и фактическим обстоятельствам выводы судов об исполнении ответчиком обязанности утвердить проектную документацию и о существенном нарушении условий договора истцом; имеется совокупность условий для взыскания с ответчика убытков.

ООО "Красноборское" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что нарушения пункта 3.2.1 договора ответчиком не допущено; в любом случае неисполнение покупателем предусмотренной названным пунктом обязанности не может служить основанием для одностороннего отказа продавца от исполнения своего обязательства передать покупателю недвижимость, которая будет создана в будущем, или для расторжения договора судом по требованию продавца; отсутствуют условия для удовлетворения требования ООО "Стройиндустрия" о взыскании убытков.

В судебном заседании представитель ООО "Стройиндустрия" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Красноборское" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройиндустрия" (продавец) и ООО "Красноборское" (покупатель) заключили договор от 24.09.2015 купли-продажи объекта недвижимости, который будет создан продавцом в будущем, а именно нежилого одноэтажного здания общей ориентировочной площадью 5740 кв. м по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, микрорайон 7.

По условиям договора здание должно быть построено на земельном участке, который будет сформирован уполномоченным муниципальным органом в границах двух земельных участков, принадлежащих продавцу на праве аренды, - участка общей площадью 12 588 кв. м с кадастровым номером 86:13:0201007:1083 по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, микрорайон N 7, участок 2, с разрешенным использованием "под строительство многоквартирных жилых домов", и участка общей площадью 3800 кв. м с кадастровым номером 86:13:0201007:193 по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Декабристов, д. 82, с разрешенным использованием "под строительство магазина". Объединенный земельный участок с видом разрешенного использования "предпринимательство" продавец обязался приобрести на торгах в аренду не позднее 20.01.2016 и до 20.02.2016 заключить договор аренды этого земельного участка.

Пунктом 3.1.4 договора предусмотрена обязанность продавца осуществить строительство здания в соответствии с проектной документацией, утвержденной покупателем, ввести здание в эксплуатацию и не позднее 25.11.2016 представить покупателю соответствующие документы; пунктом 3.1.6 - не позднее 20.01.2017 зарегистрировать свое право собственности на здание.

Пунктом 3.2 установлены обязанности покупателя, в том числе пунктом 3.2.1 - обязанность не позднее 15.04.2016 при условии представления продавцом не позднее 01.04.2016 проектной документации, соответствующей всем нормативным требованиям, утвердить ее либо направить продавцу мотивированные возражения.

Пунктом 4.1 договора цена объектов недвижимости определена в размере 415 000 000 руб., в том числе здания - 365 000 000 руб., земельного участка - 50 000 000 руб.

Письмом от 26.01.2016 истец сообщил ответчику, что в связи с изменением планировочного решения объекта строительства пятно застройки полностью входит в границы земельного участка площадью 12 588 кв. м с кадастровым номером 86:13:0201007:1083, ввиду чего отпала необходимость объединения земельных участков.

В дальнейшем, как видно из приобщенной к делу переписки, стороны вели переговоры по поводу внесения изменений в проектную документацию и условия договора в части характеристик земельного участка, на котором должно быть построено здание.

ООО "Стройиндустрия", ссылаясь на существенное нарушение покупателем условий договора (пункта 3.2.1), выразившееся в неутверждении представленной продавцом проектной документации, что лишает продавца возможности осуществить строительство здания, направило ответчику претензию от 12.10.2016 о расторжении договора от 24.09.2015, возмещении убытков в виде расходов, связанных с исполнением договора, в размере 123 729 597 руб.

Поскольку указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, ООО "Стройиндустрия" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исходя из статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Договором от 24.09.2015 продавцу не предоставлено право на односторонний отказ от договора, а также не предусмотрены случаи, когда продавец вправе потребовать расторжения договора в судебном порядке.

В данном случае ООО "Стройиндустрия" обосновывает требование о расторжении договора существенным нарушением покупателем его условий, а именно неисполнением предусмотренной пунктом 3.2.1 обязанности утвердить проектную документацию.

Как установлено пунктом 2 статьи 450 названного выше Кодекса, существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Сформулированное таким образом понятие существенного нарушения договора предполагает, что суд в каждом конкретном деле определяет, является ли допущенное ответчиком нарушение существенным по смыслу данной нормы.

Поскольку в силу статьи 420 того же Кодекса договор представляет собой соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, для разрешения вопроса о том, было ли допущено стороной нарушение условий договора и является ли это нарушение существенным, необходимо определить содержание прав и обязанностей сторон, которое обуславливается правовой природой договора.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Суды, применив установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации приемы толкования условий договора, приняв во внимание позиции сторон, выраженные ими в письменных объяснениях, обоснованно посчитали, что наименование заключенного сторонами договора от 24.09.2015 соответствует его содержанию, и данный договор, по которому истец обязался на арендуемом им земельном участке построить здание и после государственной регистрации права собственности на него за собой передать этот объект ответчику, а ответчик уплатить за здание с земельным участком согласованную сторонами цену, представляет собой договор купли-продажи недвижимости, которая будет создана в будущем.

Судебные инстанции, проанализировав на основе установленных ими обстоятельств взаимоотношения сторон, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, определенных договором от 24.09.2015, правомерно посчитали недоказанным истцом, что ответчиком было допущено такое нарушение договора, которое применительно к пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации может служить основанием для расторжения договора судом по требованию истца.

Ссылка ООО "Стройиндустрия" на статью 328 Кодекса в обоснование отказа от исполнения своих обязательств правомерно отклонена судами, поскольку обязательство истца построить здание и передать его покупателю и неисполненное, по мнению истца, обязательство ответчика утвердить проектную документацию не являются встречными по смыслу названной статьи.

Поскольку истцом не доказано нарушение ответчиком условий договора и судами не установлено совершение ООО "Красноборское" каких-либо противоправных действий, в соответствии со статьями 15, 393 упомянутого Кодекса отсутствуют основания для удовлетворения требования о взыскании убытков. К тому же факт возникновения убытков и их размер истцом также не подтверждены достаточными относимыми и допустимыми доказательствами.

При таком положении суды правильно отказали в удовлетворении требований ООО "Стройиндустрия".

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы судов о правовой квалификации договора, обстоятельствах его исполнения сторонами соответствуют нормам права, установленным судами фактам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 по делу N А56-18643/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина