Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2019 г. N Ф07-4348/19 по делу N А56-97655/2018

04 июня 2019 г.

Дело N А56-97655/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" Зыкова А.В. (доверенность от 01.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 (судья Бойкова Е.Е.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу N А56-97655/2018,

установил:

Петров Евгений Вячеславович, место проживания: г. Чебоксары, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - ПАО "ГК "Роллман", общество), об обязании общества выкупить у Петрова Е.В. 7 900 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D), о взыскании 934 720 руб., уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций общества, 91 860 руб. 47 коп. процентов, начисленных за период с 09.08.2017 по 24.07.2018 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 09.02.2017 N 441-ЦБ-Л, 43 392 руб. 21 коп. процентов, начисленных за период с 27.08.2017 по 24.07.2018 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 27.02.2017 N 453-ЦБ-Л, процентов, начисленных исходя из ставки 19 % годовых за каждый день владения акциями, начиная с 25.07.2018 по день исполнения решения суда.

Решением суда от 31.10.2018 иск удовлетворён.

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ПАО "ГК "Роллман" просит решение и постановление отменить и вернуть дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что дело рассмотрено в незаконном составе судей, полагает, что споры между акционером и акционерным обществом в случае, если вопрос не ставиться о принадлежности ценных бумаг относится к подведомственности судов общей юрисдикции, указывает, что в действиях общества отсутствует недобросовестное поведение, так как данная информация стала доступна обществу в рамках дела N 2-3476/2018, рассматриваемого в Московском суде города Санкт-Петербурга, полагает, что апелляционный суд необоснованно применил часть 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд не дал оценку доводам, изложенным в уточнённой апелляционной жалобе, указывает, что Петров Е.В. нарушил условия пункта 1.3. договоров от 09.02.2017 и от 27.02.2017, заключив договор купли-продажи акций, продав акции обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор" (далее - ООО "ИК "Вектор"), ссылается на то, что к обратному выкупу акций должны применяться условия договора купли-продажи, статьи 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считает, что договорами не определено количество акций, которые должен выкупить ответчик у истца, в связи с чем договор является незаключенным, так как не соблюдено существенное условие договора купли-продажи о его предмете.

По мнению подателя жалобы, в судебных актах не содержатся исчерпывающие, мотивированные выводы об отклонении представленных ответчиком доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу Петров Е.В. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы. Петров Е.В. указывает, что ответчик в суде первой инстанции не возражал против подведомственности спора арбитражному суду, не выдвигал довода о подведомственности дела суду общей юрисдикции, полагает, что ответчик злоупотребляет процессуальными правами, считает необоснованным довод общества о том, что договоры купли-продажи не содержат условие о количестве акций.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ПАО "ГК "Роллман" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Петров Е.В. о месте и времени рассмотрения дела извещён надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Закрытое акционерное общество "Промышленная группа "Эдельвейс" (продавец), Петров Е.В. (покупатель) и ПАО "ГК "Роллман" (эмитент) заключили договор от 09.02.2017 N 441-ЦБ-Л купли-продажи 5 380 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" стоимостью 634 840 руб.

ООО "ИК "Вектор" (продавец), Петров Е.В. (покупатель) и ПАО "ГК "Роллман" (эмитент) заключили договор от 27.02.2017 N 453-ЦБ-Л купли-продажи 2 520 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" стоимостью 299 880 руб.

По условиям, изложенным в пунктах 1.4 и 3.5.1 указанных договоров, эмитент обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трёх лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Петров Е.В. 05.06.2018 направил ПАО "ГК "Роллман" заявления-претензии с требованием произвести обратный выкуп акций, приобретённых по договорам N N 441-ЦБ-Л, 453-ЦБ-Л.

Ссылаясь на отказ ПАО "ГК "Роллман" от исполнения предусмотренных договорами обязательств, Петров Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отклонил возражения ПАО "ГК "Роллман" о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, установил, что первая часть договоров сторонами исполнена, однако обратный выкуп акций ПАО "ГК "Роллман" в нарушение условий договора не осуществлен, признал правильным расчёт истца и удовлетворил требования.

Апелляционная инстанция признала несостоятельными доводы ПАО "ГК "Роллман" и согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Апелляционный суд правомерно отклонил довод ответчика о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью настоящего спора арбитражному суду. При этом апелляционный суд правильно применил положения статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ и сослался на то, что ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не сделал заявление о неподведомственности спора арбитражному суду, таким образом, согласился с избранной истцом подведомственностью дела, что свидетельствует о признании сторонами компетенции арбитражного суда на рассмотрение настоящего спора и влечет утрату права на возражение в отношении подведомственности спора.

Апелляционный суд обоснованно не принял доводы подателя жалобы о незаключенности договора. При этом суд правильно применил статью 431 ГК РФ и сделал правильные выводы на основании толкования условий договора.

В соответствии с пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Согласно пункту 6 указанной статьи обязанность по передаче ценных бумаг считается исполненной в момент вручения документарных ценных бумаг, а в случае передачи бездокументарных ценных бумаг или документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением - с момента их зачисления на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг или на счёт депо приобретателя.

Стороны договора согласовали наименование лица, выпустившего ценные бумаги, их вид и количество, категорию (тип) акций, цену акций.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, первая часть договоров сторонами исполнена.

7900 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" зачислены на счёт Петрова Е.В.

ПАО "ГК "Роллман" не оспаривает, что обязательства, установленные в пунктах 1.4, 3.5.1 договоров, им не выполнены.

Суды обоснованно отклонили доводы подателя жалобы о том, что он является ненадлежащим ответчиком по делу, так как Петров Е.В. продал упомянутые акции ООО "ИК "Вектор". Суды установили, что договоры от 08.09.2017 N N 527-цб-к и 530-цб-к купли-продажи 5380 и 2520 акций, заключённые Петровым Е.В. (продавец) и ООО "ИК "Вектор" (покупатель), дополнительными соглашениями от 20.04.2018 расторгнуты, в результате чего спорные акции ПАО "ГК "Роллман" зачислены на счёт Петрова Е.В., что подтверждается сведениями из отчета ООО "АЛОР+" по состоянию на 23.07.2018.

Установив, что ответчик не исполнил принятые на себя договорами обязательства, суды правомерно удовлетворили требование о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 7900 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман", уплатив за них определенную договорами цену и проценты. Представленный истцом расчёт подлежащих взысканию с ПАО "ГК "Роллман" сумм ответчиком не оспаривается.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

При принятии кассационной жалобы суд кассационной инстанции предоставил подателю жалобы по его ходатайству отсрочку уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. В связи с тем, что в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина по кассационной жалобе в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета в соответствии со статьёй 110 АПК РФ.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А56-97655/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А, лит. Г, офис 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова И.В. Сергеева