Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2019 г. N Ф07-4046/19 по делу N А13-9624/2018

07 июня 2019 г.

Дело N А13-9624/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" Кузьминой А.В. (доверенность от 30.10.2016), от Потапова Михаила Юрьевича - Третьякова А.М. (доверенность от 13.09.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 (судьи Кузнецов К.А., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-9624/2018,

установил:

открытое акционерное общество "Корпорация Вологдалеспром", место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055 (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Беспалову Алексею Викторовичу - ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "М-Лес" (далее - Общество) о взыскании 425 843 руб. 98 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Герцена, д. 1, ОГРН 1043500095737, ИНН 3525022440 (далее - Инспекция), бывший руководитель Общества Кузьминский Олег Николаевич.

Определением от 25.09.2018 единственный участник Общества Потапов Михаил Юрьевич по ходатайству Корпорации привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2018 иск удовлетворен, с Беспалова А.В. и Потапова М.Ю. в пользу Корпорации солидарно взыскано 425 843 руб. 98 коп. убытков и 11 517 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Потапов М.Ю. обжаловал решение от 17.11.2018 в части взыскания с него убытков в апелляционном порядке.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 решение от 17.11.2018 в части взыскания с Потапова М.Ю. убытков и судебных расходов отменено, в удовлетворении иска к указанному лицу отказано.

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 13.02.2019, оставить в силе решение от 17.11.2018.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом оснований для взыскания убытков с участника Общества.

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Потапова М.Ю. возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Корпорация 19.06.2017 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о взыскании 425 858 руб. 71 коп., в том числе 355 704 руб. 77 коп. задолженности по договору аренды от 01.10.2015 N КЛ-15/0213, 9982 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 57 754 руб. 49 коп. задолженности по договору аренды от 16.12.2015 N КЛ16/0005/19, 2 416 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2017 по делу N А13-8662/2017, рассмотренному в порядке упрощенного производства, требования Корпорации были удовлетворены.

До принятия решения по делу N А13-8662/2017 суд определением от 20.09.2017 возвратил Обществу встречным иск к Корпорации.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017 по делу N А13-8662/2017 определение от 20.09.2017 о возвращении встречного иска оставлено без изменения.

Единственным участником Общества Потаповым М.Ю. 22.09.2017 принято решение о ликвидации Общества в добровольном порядке и о назначении Беспалова А.Ю. ликвидатором.

На основании названного решения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 29.09.2017 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В дальнейшем на основании уведомления ликвидатора 20.12.2017 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Решением единственного участника Общества от 13.12.2017 утвержден его ликвидационный баланс.

На основании представленных в Инспекцию заявления и ликвидационного баланса 21.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Ссылаясь на то, что ликвидатором Общества и его единственным участником не был соблюден порядок ликвидации юридического лица, что ответчики при осуществлении действий, связанных с ликвидацией Общества, не приняли мер по осуществлению расчетов с Корпорацией, несмотря на наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности, включили в ликвидационный баланс, представленный в Инспекцию, недостоверные сведения об отсутствии задолженности, и что в результате ликвидации Общества возможность взыскания такой задолженности утрачена, Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 12, 15, 61 - 64.1, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пунктах 3, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, признал требования Корпорации обоснованными и удовлетворил иск о солидарном взыскании убытков с ответчиков.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, посчитал, что Корпорация не подтвердила наличие у Общества имущества, за счет которого могла быть погашена задолженность данного лица перед Корпорацией, не доказала возможность удовлетворения требований истца при включении сведений о соответствующей сумме задолженности в ликвидационный баланс или в случае возбуждения в отношении Общества процедуры несостоятельности (банкротства).

Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для возложения на Потапова М.Ю. как участника Общества обязанности по возмещению убытков, отменил решение от 17.11.2018 в части взыскания с Потапова М.Ю. убытков и судебных расходов и отказал в удовлетворении иска в указанной части.

Исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных статьей 12 ГК РФ.

В силу статьи 15, пункта 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно статье 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) в силу требований статьи 63 ГК РФ должна принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" к числу документов, представляемых для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, отнесены заявление о регистрации по установленной форме, в котором подтверждается, что соблюден предусмотренный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс.

Как следует из материалов дела, наличие задолженности Общества перед Корпорацией в размере 425 843 руб. 98 коп. подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.09.2017 по делу N А13-8662/2017.

Названный судебный акт, принятый по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, в соответствии со статьей 229 АПК РФ подлежал немедленному исполнению.

Суды установили, что запись о ликвидации Общества была внесена в ЕГРЮЛ на основании уведомления о ликвидации и ликвидационного баланса, не содержавшего сведения о наличии у Общества задолженности перед Корпорацией.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом, ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

На основании установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчикам на дату утверждения ликвидационного баланса Общества было известно о наличии у него задолженности перед Корпорацией.

Возражая против удовлетворения иска, Потапов М.Ю. указал, что им был утвержден ликвидационный баланс иного содержания (т.д. 2, л. 115), в котором были отражены сведения о наличии у Общества активов и пассивов, в том числе о наличии спорной задолженности перед Корпорацией.

Между тем, ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами Общества, является документом, подтверждающим завершение таких расчетов и возможность внесение записи о ликвидации организации.

Баланс, представленный Потаповым М.Ю. в материалы дела, завершение расчетов с кредиторами Общества не фиксировал.

Кроме того, представленный ответчиком документ поименован как "бухгалтерский баланс на 13 декабря 2017 г.", в то время как решением от 13.12.2017, представленным в Инспекцию для завершения процедуры ликвидации, указано на утверждение единственным участником Общества ликвидационного баланса (бухгалтерской (финансовой) отчетности).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что действия ответчиков при проведении ликвидации Общества не соответствовали критериям разумности и добросовестности, предусмотренный законом порядок ликвидации не был ими соблюден, в связи с ликвидацией Общества возможность получения подтвержденной судебным актом задолженности Корпорацией утрачена.

Данные выводы суда первой инстанции апелляционным судом не опровергнуты.

В представленном Потаповым М.Ю. бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 13.12.2017 (т.д. 2, л. 115), отражены сведения об активах Общества в размере, превышающем сумму задолженности перед Корпорацией. Доказательства, свидетельствующие об их неликвидности, ответчиками вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены.

При таком положении вывод суда апелляционной инстанции о том, что Корпорацией не подтверждена возможность удовлетворения ее требований к Обществу за счет его имущества не соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из установленных по делу конкретных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно со ссылкой на положения статей 15, 1080 ГК РФ, взыскал с ответчиков солидарно убытки в заявленном размере.

Согласно статье 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции. Таким образом, постановление апелляционного суда подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы Корпорации по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на Потапова М.Ю.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 по делу N А13-9624/2018 отменить.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2018 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Потапова Михаила Юрьевича в пользу открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром", место нахождения: 160035, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15, ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий