Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2019 г. N 14АП-11856/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2019 г. N Ф07-4046/19 настоящее постановление отменено

г. Вологда

13 февраля 2019 г.

Дело N А13-9624/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 февраля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарями судебного заседания до перерыва Власовой А.Н., после перерыва Тихомировым Д.Н.,

при участии от открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" - Кузьмичевой А.В. по доверенности от 30.10.2018, Рогачевой Ю.А. по доверенности от 18.10.2018, от Потапова Михаила Юрьевича - Третьякова А.М. по доверенности от 13.09.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потапова Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 ноября 2018 года по делу N А13-9624/2018 (судья Шумкова И.В.) по иску открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "М-Лес" Беспалову Алексею Викторовичу, единственному участнику общества с ограниченной ответственностью "М-Лес" Потапову Михаилу Юрьевичу о взыскании 425 843 руб. 98 коп., с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "М-Лес" Кузьминского Олега Николаевича,

установил:

открытое акционерное общество "Корпорация Вологдалеспром" (место нахождения: 160035, город Вологда, улица Лермонтова, дом 15; ИНН 3525082055, ОГРН 1023500896440; далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "М-Лес" (далее - ООО "М-Лес" Беспалову Алексею Викторовичу о взыскании с Беспалова Алексея Викторовича 425 843 руб. 98 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области, единственный участник общества с ограниченной ответственностью "М-Лес" Потапов Михаил Юрьевич, бывший руководитель общества с ограниченной ответственностью "М-Лес" Кузьминский Олег Николаевич.

Определением суда от 25.09.2018 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, Потапов М.Ю. привлечен в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2018 по делу N А13-9624/2018 с Беспалова А.В. и Потапова М.Ю. в пользу Корпорации солидарно взыскано 425 843 руб. 98 коп. убытков и 11 517 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Потапов М.Ю. с решением суда в части взыскания с него убытков и государственной пошлины не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований, предъявленных к Потапову М.Ю. Доводы жалобы сводятся к тому, что ликвидатор ООО "М-Лес" представил в налоговый орган ликвидационный бухгалтерский баланс, отличный от утвержденного учредителем. Вина Потапова М.Ю. в причинении убытков Корпорации в нарушение статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не доказана.

Корпорация в отзыве на апелляционную жалобу и представители в судебном заседании с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Корпорация 19.06.2017 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области к ООО "М-Лес" с иском о взыскании 425 858 руб. 71 коп., в том числе 355 704 руб. 77 коп. задолженности по договору аренды от 01.10.2015 N КЛ-15/0213, 9982 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 57 754 руб. 49 коп. задолженности по договору аренды от 16.12.2015 N КЛ16/0005/19, 2 416 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 24.07.2017 по делу N А13-8662/2017 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

ООО "М-Лес" 14.09.2017 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с встречным иском к Корпорации о взыскании 413 459 руб. 26 коп. задолженности по договору охраны объектов от 01.11.2015 N КЛ15/0216/163.

Определением от 20.09.2017 суд возвратил встречное исковое заявление.

Решением суда от 25.09.2017, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2017, исковые требования удовлетворены.

ООО "М-Лес" создано 14.12.2010.

Единственным участником данного общества Потаповым М.Ю. 22.09.2017 принято решение о ликвидации ООО "М-Лес" и назначении ликвидатором Беспалова А.Ю.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены сведения о назначении ликвидатором ООО "М-Лес" Беспалова А.В.

В налоговый орган был представлен промежуточный ликвидационный баланс по состоянию на 12.12.2017, и ликвидационный баланс по состоянию на 13.12.1017 на основании заявлений, подписанных Беспаловым А.В. по формам Р16001, Р15001.

Ликвидационный баланс также был утвержден единственным участником общества "М-Лес" Потаповым М.Ю.

Запись о ликвидации ООО "М-Лес" внесена в ЕГРЮЛ 21.12.2017.

В связи с тем, что предъявить исполнительный лист к взысканию и получить по нему исполнение у истца не представилось возможным по причине ликвидации ООО "М-Лес", Корпорация, сославшись на проведение процедуры ликвидации с нарушениями, которые выразились во включении ликвидатором и учредителем в ликвидационный баланс искаженных и недостоверных сведений, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Апелляционная инстанция не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками, согласно пункту 2 названной статьи, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений, соответствующими доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ).

Доказательств того, что в случае включения в ликвидационный баланс кредиторской задолженности истец мог бы получить удовлетворение из имущества ликвидируемого юридического лица, в материалы дела не представлено.

Кроме того, Корпорацией не доказано, что у ООО "М-Лес" имелось имущество, за счет которого задолженность могла бы быть погашена, что свидетельствует об отсутствии самих убытков у истца.

Согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, если стоимость имущества юридического лица, за исключением учреждения, казенного предприятия, политической партии и религиозной организации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном статьей 65 Кодекса (несостоятельность (банкротство) юридического лица).

Поскольку истцом не подтверждена возможность получения удовлетворения своих требований в полном или частичном размере при применении процедуры банкротства ООО "М-Лес", нельзя сделать вывод о наличии причинной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) единственного участника.

В данном случае вины Потапова М.Ю. в возникновении у Корпорации предполагаемых убытков не усматривается.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

С учетом диспозиции приведенной нормы суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования Корпорации о взыскании убытков не могут удовлетворяться за счет участника ООО "М-Лес".

Не следует такой возможности и из статьи 53.1 ГК РФ.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска к Потапову М.Ю. следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17.11.2018 по делу N А13-9624/2018 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Корпорация "Вологдалеспром" о взыскания с Потапова Михаила Юрьевича в пользу открытого акционерного общества "Корпорация "Вологдалеспром" 425 843 руб. 98 коп. убытков и 11 517 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Корпорация "Вологдалеспром" в пользу Потапова Михаила Юрьевича 3 000 руб. расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова