Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2019 г. N Ф07-5630/19 по делу N А05П-575/2018

10 июня 2019 г.

Дело N

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

рассмотрев 04.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Доронина Максима Сергеевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.11.2018 (судья Лях Н.М.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 (судьи Кузнецов К.А., Виноградов О.Н., Шумилова Л.Ф.) по делу N А05П-575/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Заполярный вектор", место нахождения: 166002, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, Заводская ул., д. 6, ОГРН 1172901004209, ИНН 2983011828 (далее - Общество), Доронин Максим Сергеевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу о признании незаключенным договора от 10.04.2017 доверительного управления долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нэванда", место нахождения: 166000, Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Ленина, д. 23А, кв. 47, ОГРН 1038302270951, ИНН 8300006382 (далее - ООО "Нэванда").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Нэванда" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Решением от 29.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Доронин М.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, а иск удовлетворить.

Податель жалобы указывает на то, что срок действия договора от 10.04.2017 согласно формулировке пункта 5.1 считается неустановленным, поскольку начало его действия связано с выкупом доверительным управляющим доли ООО "Нэванда". Соответственно, начало действия названного договора, по мнению Доронина М.С., связано с переходом прав доверительного управления на передаваемую долю, что влечет его незаключенность ввиду совпадения в одном лице владельца доли и доверительного управляющего.

Кроме того, Доронин М.С. ссылается на то, что фактически права доверительного управления на долю ООО "Нэванда" не передавал.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Доронин М.С. (учредитель управления) и Общество (доверительный управляющий) 10.04.2017 заключили договор доверительного управления долей уставного капитала ООО "Нэванда" в размере 51%.

Общество в силу пункта 1.1 договора обязуется осуществлять управление переданной ему долей в интересах Доронина М.С.

Пунктом 3.2 договора согласовано вознаграждение доверительного управляющего, которое составляет 100% полученной за отчетный период учредителем управления прибыли (дивидендов) от деятельности ООО "Нэванда" за каждый квартал работы и выплачивается в срок, установленный пунктом 3.1.

Согласно пункту 5.1 срок действия договора - 3 года. Кроме того, этим пунктом установлено, что договор вступает в силу при условии перевода долга в размере 7 000 000 руб. учредителя управления перед Гуляевым Олегом Валентиновичем, а также процентов, установленных договором, возникающих на основании договора займа от 05.02.2016, на Общество с соблюдением положений об условиях и форме, предусмотренные статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также при условии приобретения доверительным управляющим у учредителя управления доли в уставном капитале ООО "Нэванда" в размере 51%.

Доронин М.С., полагая, что заключенный договор от 10.04.2017 не вступил в силу, поскольку не соблюдены условия, предусмотренные пунктом 5.1, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям этого договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Таким образом, момент вступления договора в силу не влияет на установление факта заключенности договора.

Пунктом 1 статьи 1012 ГК РФ установлено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему. К существенным условиям договора доверительного управления имуществом относятся: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом; размер и форма вознаграждения управляющего, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора (статья 1016 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В рассматриваемом случае, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правомерному выводу о согласовании сторонами всех существенных условий договора от 10.04.2017, что не влечет признания его незаключенным.

Свои выводы суды мотивировали тем, что действия Доронина М.С. выражают его волю на исполнение спорного договора, поскольку он оформил у нотариуса заявление по форме N Р14001 о внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, а именно сведений о доверительном управлении, и лично сдал соответствующий пакет документов на регистрацию в налоговый орган.

При этом пункту 5.1 договора судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка со ссылкой на положения норм права.

Кроме того, Дорониным М.С. не представлены в материалы дела правовые обоснования и доказательства, свидетельствующие о незаключенности названного договора.

Суды обоснованно приняли во внимание, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у судов не имелось.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом всестороннего рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. В данном случае указанные доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по делу N А05П-575/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Доронина Максима Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин