Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2019 г. N Ф07-5131/19 по делу N А21-4301/2016

10 июня 2019 г.

Дело N А21-4301/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 04.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего Стрекалова Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.11.2018 (судья Валова А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Медведева И.Г.) по делу N А21-4301/2016,

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "РКК", место нахождения: 236005, Калининград, Портовая ул., д. 24, ОГРН 1133926044394, ИНН 3906310367 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Определением суда от 04.06.2018 конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Конкурсный управляющий Стрекалов А.В. 13.04.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее - ФНС) судебных расходов по обособленному спору о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества.

Кроме того, конкурсный управляющий Стрекалов А.В. 13.06.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по договору уступки права требования от 26.05.2018 N 01-Ц - замене должника на арбитражного управляющего (индивидуального предпринимателя) Стрекалова А.В.

Далее, 03.10.2018, от арбитражного управляющего (индивидуального предпринимателя) Стрекалова А.В. в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве - замене Общества на правопреемника - арбитражного управляющего (индивидуального предпринимателя) Стрекалова А.В.

Определением от 08.11.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019, производство по заявлениям о взыскании судебных расходов и процессуальных правопреемствах прекращено.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Стрекалов А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права, просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении его заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что размер фактически понесенных расходов подтвержден документально; Стрекалов А.В. участвовал в рассмотренном обособленном споре как конкурсный управляющий и как индивидуальный предприниматель, оказывающий содействие в своевременном продвижении процедуры банкротства; указание в заявление о взыскании расходов в качестве заявителя конкурсного управляющего Общества, является опиской; понесенные в рамках дела о банкротстве должника расходы должны быть возмещены за счет конкурсной массы, а в случае отсутствия денежных средств указанные расходы должен оплатить заявитель, то есть ФНС.

В отзыве на кассационную жалобу ФНС просит в удовлетворении жалобы просит отказать.

Лица, участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили; в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) их отсутствие не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице конкурсного управляющего Стрекалова А.В. (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Инвестпроект" (далее - ООО "Инвестпроект"), место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский пер., д. 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, в лице генерального директора Попова А.А. (исполнитель) заключили договор-поручение на оказание юридических услуг от 15.05.2017 N 15/05/17 (далее - договор от 15.05.2017), по условиям которого исполнитель оказывает услуги по сопровождению и представлению интересов заказчика в судебном разбирательстве, проводимом по заявлению ФНС о признании решения собрания кредиторов Общества недействительным. Сторонами указанного договора 29.12.2017 было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору от 15.05.2017.

Платежным поручением от 26.03.2018 N 87 Стрекалов А.В. в счет исполнения договора от 15.05.2017 и дополнительного соглашения к нему перечислил ООО "Инвестпроект" 100 000 руб.

Как установлено судами, в отчете конкурсного управляющего Общества о его деятельности и об использовании денежных средств от 10.04.2018 в разделе "Сведения о лицах, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности", отражен факт привлечения специалиста - ООО "Инвестпроект".

Однако, сведения о заключении с указанным лицом договора от 15.05.2017 и дополнительного соглашения к нему, как и сведения о перечислении денежных средств по платежному поручению от 26.03.2018 N 87 отсутствуют.

В обоснование рассматриваемых заявлений Стрекалов А.В. ссылался на договор уступки права требования от 26.05.2018 N 01-Ц (далее - договор цессии) в отношении права требования к ФНС в размере 100 000 руб., вытекающие из договора от 15.05.2017 и дополнительного соглашения к нему.

Сторонами договора цессии являются: цедент - Общество, со стороны которого договор подписан конкурсным управляющим Стрекаловым А.В. и цессионарий - арбитражный управляющий (индивидуальный предприниматель) Стрекалов А.В.

Договор цессии был представлен к заявлению от 13.06.2018.

Согласно пункту 2.2 договора цессии сумма 100 000 руб. полностью уплачена цессионарием (Стрекаловым А.В) цеденту (Обществу) в виде проведения зачета имеющейся у последнего задолженности перед цессионарием по оплате данных судебных расходов в размере 100 000 руб. за цедента по платежному поручению N 87 от 26.03.2018, а также неполученной части вознаграждения арбитражного управляющего и расходов в деле о банкротстве, подлежащей погашению за счет цедента.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Стрекалова А.В. в суд с заявлениями.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с абзацем двенадцатым пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий обязан заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов. Вопросы заинтересованности в совершении сделок регулируются статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как верно указали суды, Стрекалов А.В., являясь конкурсным управляющим Общества, одновременно является стороной договора цессии от 26.05.2018, содержащего условие о зачете, следовательно, совершение спорной сделки предполагает получение согласия кредиторов.

Согласно имеющемуся в материалах дела отчету конкурсного управляющего от 10.04.2018, приложенному к ходатайству о завершении конкурсного производства, поступившему в арбитражный суд 16.04.2018, требования кредиторов Общества не были удовлетворены в связи с недостаточностью имущества должника.

Доказательства, свидетельствующие о наличии решения собрания кредиторов должника по этой сделке ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлены и отсутствуют в сведениях на сайте ЕФРСБ.

На собрании кредиторов Общества 10.04.2018 указанный вопрос не рассматривался.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору.

Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Заявление о взыскании судебных расходов было подано конкурсным управляющим Стрекаловым А.В. от имени Общества.

Как верно установили суды, Стрекалов А.В. заявил требования о взыскании расходов в рамках обособленного спора в момент осуществления им полномочий, предоставленных ему в рамках процедуры банкротства Общества.

Определением от 04.06.2018 (резолютивная часть от 28.05.2018) конкурсное производство в отношении Общества было завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества внесена запись от 26.07.2018 о прекращении деятельности юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве).

Поданное 03.10.2018 в арбитражный суд через систему подачи документов в электронном виде заявление арбитражного управляющего (индивидуального предпринимателя) Стрекалова А.В. о процессуальном правопреемстве поступило после внесения в ЕГРЮЛ 26.07.2018 записи в отношении Общества о его ликвидации, прекращения полномочий конкурсного управляющего.

Полномочия конкурсного управляющего Стрекалова А.В., подписавшего заявление о взыскании судебных расходов, поступившее в суд 13.04.2018, а также заявление о процессуальном правопреемстве, поданное в арбитражный суд 13.06.2018, с 26.07.2018 прекращены.

Согласно пункту 4 статьи 149 Закона о банкротстве с даты внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ конкурсное производство считается завершенным.

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В абзаце втором пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 15.12.2004 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

С момента внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что с ликвидацией Общества и прекращением полномочий конкурсного управляющего должника подлежит прекращению производство по заявлениям о процессуальном правопреемстве, о взыскании судебных расходов в пользу Общества, подписанным конкурсным управляющим Стрекаловым Александром Викторовичем, а также по заявлению арбитражного управляющего (индивидуального предпринимателя) Стрекалова Александра Викторовича о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по заявлениям арбитражного управляющего Стрекалова А.В.

Доводы кассационной жалобы были рассмотрены судом апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся доказательствам, а нормы процессуального права применены судами правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.11.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 по делу N А21-4301/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу арбитражного управляющего Стрекалова Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Е.Н. Бычкова А.В. Яковец