Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2019 г. N Ф07-5588/19 по делу N А56-138550/2018

13 июня 2019 г.

Дело N А56-138550/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Никоноровой Валентины Федоровны представителя Палагутина С.А. (доверенность от 02.11.2017), от публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Васильева В.В. (доверенность от 02.03.2017 сроком по 30.09.2019),

рассмотрев 10.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-138550/2018,

установил:

Закрытое акционерное общество "Содружество", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, ОГРН 1037808004992, ИНН 7804014616 (далее - Общество), в лице своего акционера Никоноровой Валентины Федоровны обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. А, ОГРН 1027800000140, ИНН 7831000027 (далее - Банк), о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договоров ипотеки в отношении следующего недвижимого имущества: нежилых помещений 1Н, 2Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1224, 10Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1225, 13Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1228, 32Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1251, 33Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1252, 35Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1254, 6Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1324, 12Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1299, 4Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1321, 10Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1297, 5Н с кадастровым номером 78:34:0410803:1323, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 27, лит. А; нежилых помещений 19-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:5585 и 23-Н с кадастровым номером 78:37:0017212:5582, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39, лит. БУ; земельного участка с кадастровым номером 78:37:0017212:141, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, Ижорский завод, д. 39. В целях восстановления положения, существующего до заключения ничтожных сделок, истец просил внести соответствующие записи в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН).

Определением суда от 30.01.2019 (судья Васильева Н.А.) иск оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 указанное определение отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление отменить и оставить в силе определение от 30.01.2019.

Податель жалобы полагает, что лицо, подписавшее исковое заявление от имени Общества, не обладало полномочиями на обращение в суд и на подписание иска, поскольку ему была выдана доверенность не Обществом, а Никоноровой В.Ф.; указывает, что по указанным в иске основаниям у акционера отсутствует право оспаривать сделки, заключенные Обществом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, а представитель Никоноровой В.Ф. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.1992.

Никонорова В.Ф. является акционером Общества и ей принадлежит 12 обыкновенных именных акций, что подтверждается выпиской из реестра от 17.09.2018 N 32-03/1707.

Генеральным директором Общества с 2003 по 2015 годы являлся Иванов В.Ф., которому при этом принадлежало 76 обыкновенных именных акций.

25.09.2015 произошло дорожно-транспортное происшествие, в результате которого Иванов В.Ф. получил тяжелую черепно-мозговую травму и был доставлен в больницу в критическом состоянии.

Впоследствии вступившим в законную силу решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 24.07.2017 по делу N 2-5478/2017 установлено, что вследствие полученных 25.09.2015 травм Иванов В.Ф. утратил способность осознавать происходящее, не может понимать значение своих действий и руководить ими, в связи с чем он был признан недееспособным.

В своем исковом заявлении истец ссылался на следующие обстоятельства: договоры ипотеки от 14.04.2016, 27.06.2016, 29.12.2016, 12.01.2017, заключенные между Банком (залогодержателем) и Обществом (залогодателем), от имени залогодателя подписаны Ивановым А.В., действующим по доверенности от 28.09.2015, и Елсуковой Ю.А., действующей на основании доверенности от 26.09.2014; в данных доверенностях указано, что они выданы генеральным директором Общества Ивановым В.Ф.; как полагает истец, на момент составления данных доверенностей от имени Иванова В.Ф. последний находился в больнице в крайне тяжелом состоянии и не мог поставить свою подпись в нотариально заверенных доверенностях.

В качестве правового основания требований истец указал на положения статей 65.2, 166, пункта 2 статьи 167, пункта 2 статьи 168, статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также на статьи 79, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Суд первой инстанции, руководствуясь частями 1, 2, 4 статьи 61 АПК РФ, пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ, посчитал, что исковое заявление от имени Общества подписано Палагутиным С.А., не обладающим полномочиями на совершение действий от имени Общества и подписывать иски, в связи с чем оставил иск без рассмотрения.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда, отменила указанное определение и направила дело на рассмотрение в суд первой инстанции. При этом апелляционный суд исходил из того, что Никонорова В.Ф., являющаяся акционером Общества, в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ вправе оспаривать ничтожную сделку и требовать применения последствий ее недействительности, в связи с чем подписание искового заявления Палагутиным С.А., действующим на основании выданной Никоноровой В.Ф. доверенности, не может являться основанием для оставления заявления без рассмотрения по основаниям, предусмотренным пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены апелляционного постановления в связи со следующим.

В силу статьи 2 АПК одной из основных задач судопроизводства в арбитражном суде является обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 АПК РФ исковое заявление подписывается истцом или его представителем.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 126 АПК РФ к исковому заявлению должны быть приложены доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 62 АПК РФ в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12, договор, заключенный от имени общества неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

Как следует из материалов дела, Никонорова В.Ф. является акционером Общества и ей принадлежит 12 обыкновенных именных акций.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В данном случае Никонорова В.Ф., являясь участником корпорации, предъявила соответствующие исковые требования в порядке статьи 65.2 ГК РФ, действуя не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследуя свой опосредованный (косвенный) интерес (по сути, являясь косвенным истцом), который заключается в недопущении причинения заключенными сделками ущерба Обществу как субъекту гражданско-правовых отношений.

Предъявлением данного иска Никонорова В.Ф. как акционер юридического лица, являющегося стороной договоров ипотеки, реализует свои корпоративные права.

С учетом приведенных правовых положений и фактических обстоятельств является правильным вывод апелляционного суда о том, что Никонорова В.Ф. как акционер, действуя от имени Общества, вправе оспаривать совершенные от его имени сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Доверенность от 02.11.2017, выданная Никоноровой В.Ф., которая является акционером Общества и действует от его имени, своему представителю - Палагутину С.А., содержит полномочие на подписание искового заявления от имени истца. Следовательно, исковое заявление подписано уполномоченным лицом.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы апелляционным судом, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемого постановления.

Ссылки суда апелляционной инстанции на положения Закона N 14-ФЗ в данном случае не привели к неправильным выводам и вынесению незаконного постановления.

Суд кассационной инстанции отклоняет как необоснованный и противоречащий приведенным в настоящем постановлении правовым нормам довод подателя жалобы, что Никонорова В.Ф. не имеет права на обращение в суд с настоящим иском, поскольку он предъявлен по основанию отсутствия у представителя полномочий на совершение сделки и данное основание не предоставляет акционеру Общества право на самостоятельное оспаривание сделки в порядке пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, что свидетельствует об отсутствии у лица, подписавшего иск, соответствующих полномочий.

Вопреки данному доводу, по смыслу приведенных в настоящем постановлении правовых норм участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Вопрос о правовой квалификации оснований иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит рассмотрению при разрешении спора по существу.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 по делу N А56-138550/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева