Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2019 г. N Ф07-2933/19 по делу N А56-73603/2017

14 июня 2019 г.

Дело N А56-73603/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Судас Н.Е., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Представительство Рязанского Станкозавода" Селезнёва А.В. (доверенность от 03.06.2019 N 11), от акционерного общества "Адмиралтейские Верфи" Козлокова В.В. (доверенность от 24.12.2018 N 78/44),

рассмотрев 11.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Представительство Рязанского Станкозавода" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 (судьи Толкунов В.М., Юрков И.В., Семенова А.Б.) по делу N А56-73603/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Представительство Рязанского Станкозавода", место нахождения: 129594, город Москва, улица Сущёвский Вал, дом 16, строение 6, ОГРН 1127747158340, ИНН 7715943172 (далее - истец, Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Адмиралтейские Верфи", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, набережная реки Фонтанки, дом 203, ОГРН 1089848054339, ИНН 7839395419 (далее - ответчик, Общество), об обязании возвратить товар - хонинговальные инструменты фирмы "Sunnen" для диаметра 75-90 мм в комплекте и для диаметра 120 мм в комплекте, и взыскании 750 000 руб. убытков в виде реального ущерба.

Решением суда первой инстанции от 30.08.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решении и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статей 421, 368, 478 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению Завода, поставка по упаковочному листу N 4/9 является внедоговорной, у Общества отсутствуют основания для удержания спорного инструмента.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, между Заводом (поставщик) и Обществом (покупатель) 17.12.2013 заключен договор N АВ 97/55 (далее - договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязался осуществить поставку покупателю оборудования - горизонтально-хонинговального станка с наибольшим поперечным размером устанавливаемой головки до 6000 мм и длиной обработки до 600 мм (далее - станок) в соответствии со спецификацией N 1 (приложение N 1 к договору) и Техническим заданием от 22.07.2013 N 99-311.1788.0 (далее - Техническое задание), которые являются неотъемлемой частью договора, а также произвести монтажные, пуско-наладочные работы и запустить это оборудование в эксплуатацию (пункт 1.1 договора).

Как следует из пункта 2.1 договора и спецификации, стоимость оборудования - хонинговального станка модели РТ61409, составляет 28 630 000 руб.

Во исполнение условий договора Завод передал Обществу указанное оборудование, что подтверждается товарной накладной от 28.03.2016 N 3 и товарно-транспортными накладными от 26.02.2016 N 002, от 18.03.2016 N 006, от 25.03.2016 N 007.

Общество произвело оплату оборудования в размере 28 630 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 20.02.2014 N 6640, от 17.12.2015 N 6640, от 19.04.2016 N 6640.

Завод, ссылаясь на то, что одновременно со станком Обществу переданы приобретенные поставщиком хонинговальные головки производства фирмы "Sunnen" для диаметров 75-90 мм и 120 мм, отдельная оплата которых не произведена покупателем, обратился к последнему с претензией от 06.07.2017, содержащей требование о возврате указанных хонинговальных головок "с комплектом, указанным в упаковочном листе N 4/9 к накладной от 26.02.2016 N 002".

В претензии от 06.07.2017 N 155 Завод ввиду утраты интереса отказался от принятия оплаты спорных хонинговальных головок и потребовал от Общества их возврата.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суды установили, что Завод передал Обществу товары, входящие в комплект поставки по договору, оплаченный покупателем, спорный хонинговальный инструмент находится у ответчика на законных основаниях, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, а также отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре (пункт 1 статьи 1104 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Завод в обоснование своих требований ссылается на упаковочный лист N 4/9 (том дела 1, лист 24), в котором содержатся следующие позиции:

- хонинговальные инструменты для d 75 мм и d 90 мм - 1 комплект,

- хонинговальный инструмент для d 120 мм - 1 комплект,

- комплекты хонинговальных брусков Н70А45Т - 30 шт., Н70J85-15 шт., Н70NM57-10 шт. (общее количество брусков 55 шт.),

- хонинговальный модуль MPSH70 - 1 шт.

По определению суда первой инстанции сторонами с участием представителя общества с ограниченной ответственностью "Саннен Рус" (далее - ООО "Саннен Рус") 18.07.2018 произведен осмотр станка с применением средств фотофиксации.

По результатам осмотра составлен акт, из которого следует, что обработка отверстий диаметром 75-90 мм осуществляется с помощью:

- хонинговального модуля MPSH-70 - 1 шт.,

- комплекта наладок для хонингования - 4 шт. (державки),

- хонинговальных брусков.

Механическая обработка отверстия осуществляется непосредственно сменными хонинговальными брусками (абразивными камнями, в наличии), которые закрепляются на державках и устанавливаются в два ряда (на 1 и 3 державку), замена хонинговального инструмента (хонинговальных брусков) осуществляется по мере износа рабочей поверхности брусков. Аналогичным образом осуществляется обработка отверстий диаметром 120 мм с помощью хонинговального модуля НВ-97 (1 штука, в наличии), на который устанавливаются державки (4 штуки, в наличии), к которым крепятся хонинговальные бруски (в наличии, устанавливаться в два ряда - на 1 и 3 державку). Диаметр обработки - от 110 до 195 мм. Указанное выше оборудование произведено фирмой Sunnen, находится в рабочем состоянии и имеет следы эксплуатации.

Согласно статье 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что Завод принял на себя обязательства поставить станок в соответствии с Техническим заданием.

Пунктом 3.16 Технического задания установлено, что в комплект поставки станка входит комплект запчастей.

В материалы дела представлена ведомость ЗИП (запасные инструменты и принадлежности к станку), согласно которой в комплект поставки в качестве запасных частей входили хонинговальные бруски в общем количестве 55 шт.

В пункте 3.5 Технического задания указано, что основная компоновка станка включает хонинговальную головку.

По результатам совокупной оценки представленных в материалы дела доказательств судами установлено, что указанные в упаковочном листе N 4/9 хонинговальные бруски в количестве 55 шт. входили в комплект поставки станка и переданы Обществу в качестве ЗИП.

Судами также установлено, что указанный в упаковочном листе N 4/9 хонинговальный инструмент для d 75 мм, 90 мм и 120 мм, заявленный Заводом к возврату, включал в себя комплект наладок для хонингования, с помощью которых осуществляется выдвижение хонинговальных брусков на необходимую для хонингования высоту обработки.

Наладки для хонингования отверстий d 90, 120 и 75 мм были предусмотрены пунктом 3.6 Технического задания, входили в комплект поставки станка и переданы Обществу в соответствии с условиями договором, а следовательно, находятся у него на законных основаниях.

Хонинговальный модуль MPSH-70, указанный в упаковочном листе N 4/9, передан Обществу в комплекте с остальными деталями.

Хонинговальный модуль НВ-97, который также истребует Завод, в упаковочном листе N 4/9 отсутствует.

При этом доказательств передачи Обществу хонинговального модуля НВ-97 Заводом в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам подателя жалобы гарантийное письмо Общества от 25.10.2016, содержащее обязательство об оплате "хонинговальной головки d 120 мм для хонинговального станка мод. РТ61409, поставленного по контракту АВ N 97/55 от 17.12.2013", получило надлежащую оценку судов.

Истолковав условия заключенного сторонами договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды установили, что в нем отсутствуют условия о возврате поставщику спорных частей оборудования или об оплате его по дополнительной цене.

При этом суды установили, что эксплуатация оборудования без спорных частей невозможна и цель договора поставки не достигается.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение N 2, которое оформлено и подписано Заводом 29.10.2016 (спустя полгода после поставки станка). В пункте 1 дополнительного соглашения указано, что поставщик обязуется осуществить поставку хонинговальной головки d 120 мм для станка хонинговального модели РТ61409, а покупатель обязуется принять и оплатить данную головку.

Указание в дополнительном соглашении N 2 на обязанность Завода осуществить поставку хонинговальной головки, а Общества принять ее, подтверждает, что на 29.10.2016 (дата подписания истцом дополнительного соглашения) хонинговальная головка поставлена не была.

Дополнительное соглашение N 2 покупателем не подписано и не порождает правовых последствий для сторон.

Как правильно указали суды, нахождение у Общества хонинговального модуля НВ-97 для обработки отверстий диаметром 120 мм в отсутствие доказательств его поставки Заводом, не является основанием для истребования.

Довод подателя жалобы о том, что поставка по упаковочному листу N 4/9 и товарно-транспортной накладной от 26.02.2016 N 002 является внедоговорной, также был предметом исследования и оценки судов.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что оборудование поставлялось автомобильным транспортом тремя партиями по товарно-транспортными накладными от 26.02.2016 N 002 (доставлены 1, 2, 4, 5, 6 грузовые места), от 18.03.2016 N 006 (доставлены 7, 8 грузовые места) и от 25.03.2016 N 007 (доставлены 3, 9 грузовые места), всего 9 (девять) ящиков (том дела 1, листы 121-123).

По результатам поставки оборудования Завод направил Обществу письмо от 30.03.2016 N 283/1/24 (том дела 1, лист 124), в котором сообщил, что отгрузка станка согласно договору полностью осуществлена, оборудование поставлено в полном объеме согласно представленным упаковочным листам, несоответствия по качеству и комплектности не выявлено. В приложении к письму поставщик указал 9 упаковочных листов по количеству грузовых мест, в том числе упаковочный лист N 4/9.

Указанное в упаковочном листе N 4/9 оборудование передано покупателю в соответствии с условиями договора, входило в комплект поставки и было полностью оплачено Обществом при оплате стоимости станка в размере 28 630 000 руб. по цене согласно условиям договора и товарной накладной.

С учетом изложенного судами сделан правильный вывод о том, что поставка оборудования, в том числе по упаковочному листу N 4/9, являлась договорной и полностью оплачена покупателем.

Завод не представил в материалы дела доказательств передачи Обществу имущества, стоимость которого превышает указанную в договоре цену хонинговального станка (28 630 000 руб.).

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что спорное имущество находится у Общества на установленных договором основаниях как оплаченное по договору поставки, при этом отсутствуют установленные законом основания для его истребования.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как следует из материалов дела, заявленная сумма убытков представляет собой расходы Завода по оплате хонинговального инструмента, приобретенного у ООО "Саненн РУС" по договору поставки от 15.12.2014 и оплаченного по счету от 13.12.2016 N 397 платежным поручением от 14.12.2016 N 447 в сумме 750 000 руб. (том дела 1, листы 93-95).

Судами установлено, что указанная оплата по дате и последовательности событий не соотносится с доводом Завода о гарантировании Обществом в письме от 25.10.2016 оплаты уже поставленной ему хонинговальной головки.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства того, что несение Заводом расходов в сумме 750 000 руб. является следствием противоправного поведения Общества, поскольку доказательств того, что хонинговальный инструмент находится у покупателя в отсутствие оснований для его приобретения, продавцом не представлено.

Суд кассационной инстанции отмечает, что Заводом одновременно заявлены требования о возврате имущества в натуре с взысканием его стоимости, что противоречит статье 12 ГК РФ, поскольку приводит к возникновению неосновательного обогащения на стороне кредитора.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора и иное толкование им положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу N А56-73603/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Представительство Рязанского Станкозавода" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Н.Е. Судас С.Ю. Щуринова