Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2019 г. N Ф07-3885/19 по делу N А56-29983/2017

13 июня 2019 г.

Дело N А56-29983/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от товарищества с ограниченной ответственностью "Арман А.В.К" Саутенкиной А.Г. (доверенность от 12.02.2018), от Шамелова Мирболата Газизовича - Саутенкиной А.Г. (доверенность от 31.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ" Копылова Н.Г. (доверенность от 04.04.2019),

рассмотрев 05.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Арман А.В.К" и Шамелова Мирболата Газизовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-29983/2017,

установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Арман А.В.К.", созданное по законодательству Республики Казахстан (далее - Товарищество) и Шамелов Мирболат Газизович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОИЗОЛ", место нахождения: 197046, Санкт-Петербург, Б. Посадская ул., д. 12, лит. А, пом. 107-Н, ОГРН 1027802515432, ИНН 7811077889 (далее - Общество), о признании недействительными договоров займа от 09.03.2016 N 09-03/2016/GI, от 06.04.2016 N 06-04/2016/GI, от 28.04.2016 N 28-04/2016/GI.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Товарищество и Шамелов М.Г., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят отменить решение от 02.08.2018 и постановление от 11.12.2018, принять по делу новый судебный акт.

Суды, по мнению подателей жалобы, не учли, что требования по настоящему делу были заявлены не только Шамеловым М.Г. как участником Товарищества, но и самим Товариществом, которое имеет собственный интерес в оспаривании сделок.

В судебном заседании представитель Товарищества и Шамелова М.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (займодавец) и Товарищество (заемщик) подписали договоры займа от 09.03.2016 N 09-03/2016/GI на сумму 3 000 000 руб., от 06.04.2016 N 06-04/2016/GI - на сумму 1 400 000 руб., от 28.04.2016 N 28-04/2016/GI - на сумму 3 000 000 руб.

Названные договоры от имени Товарищества были подписаны генеральным директором Лашковой Еленой Борисовной.

Ссылаясь на то, что Лашкова Е.Б. являлась также генеральным директором Общества и при заключении договоров займа ею как генеральным директором Товарищества не были соблюдены ограничения, предусмотренные пунктом 6.5 устава, Товарищество и его участник Шамелов М.Г. обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров займа недействительными.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что иск по настоящему делу предъявлен Товариществом в лице его единственного участника Шамелова М.Г. Установив, что Шамелов М.Г. утратил статус участника Товарищества в результате отчуждения принадлежавшей ему доли в уставном капитале иному лицу, суд посчитал, что Шамелов М.Г. утратил право на оспаривание совершенных Товариществом сделок и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

В исковом заявлении в качестве истцов обозначены Товарищество и Шамелов М.Г. как участник и генеральный директор Товарищества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что Шамелов М.Г. в результате отчуждения долей в уставном капитале Товарищества утратил статус участника названной организации и право на оспаривание совершенных Товариществом сделок.

При этом суды не учли, что Товарищество как сторона оспариваемых сделок выступало истцом по настоящему делу, участвовало в судебных заседаниях и поддерживало предъявленные им исковые требования.

Утрата Шамеловым М.Г. материально-правового интереса в оспаривании совершенных Товариществом сделок не свидетельствует о том, что такой интерес утрачен непосредственно Товариществом, которое выступало стороной оспариваемых сделок и стороной по делу.

Из материалов дела следует, что Товарищество является юридическим лицом по законодательству Республики Казахстан.

Согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации статус организации в качестве юридического лица, содержание правоспособности юридического лица, внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками определяются на основании личного закона юридического лица, под которым понимается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных частных компаниях".

Суды при принятии обжалуемых судебных актов не рассмотрели по существу требования, предъявленные Товариществом, не исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, не оценили доводы, приведенные Товариществом как истцом по делу в обоснование заявленного иска.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не рассмотрены по существу требования Товарищества как истца по делу, не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешение спора, в судебных актах не получили отражения результаты оценки доводов и возражений сторон по заявленному иску, а также представленных сторонами доказательств, совершение таких процессуальных действий выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, решение от 02.08.2018 и постановление от 11.12.2018 подлежат отмене, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего, установив фактические обстоятельства дела с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, распределив при этом судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А56-29983/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий