Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2019 г. N Ф07-5418/19 по делу N А66-9481/2017

14 июня 2019 г.

Дело N А66-9481/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Седова В.А. - Зиновьева Е.В. (доверенность от 05.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Кимрский завод теплового оборудования "Радиатор" - Касаджика П.Ф. (доверенность от 18.04.2017), Сидорова Р.А. (доверенность от 11.04.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2018 (судья Сердюк С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Кузнецов К.А.) по делу N А66-9481/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Кимрский завод теплового оборудования "Радиатор" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Седову Владимиру Александровичу (далее - ответчик) о признании договоров займа от 11.01.2012, от 16.08.2013, от 05.06.2014, от 01.06.2016, от 01.06.2016, заключенных между Седовым Владимиром Александровичем и Обществом, незаключенными (требования с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 16.11.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.02.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Седов В.А., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных Обществом требований.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Седова В.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Общества, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Самохвалов Анатолий Викторович с 27.06.2016 является единственным участником Общества и его генеральным директором.

До указанного времени участниками Общества являлись Самохвалов А.В. - 50 % доли, Седов В.А. - 50 % доли.

27.06.2016 Седов В.А. прекратил свое участие в Обществе, передав право на долю в уставном капитале Общества Самохвалову А.В.

В июле 2016 года Самохвалову А.В. стало известно о том, что между Седовым В.А. (Заимодавец) и Обществом в лице зам.генерального директора Липатова В.А. (Заемщик) заключены следующие договора займа: от 11.01.2012 на сумму 37 000 000 рублей, возврат сумм определяется моментом востребования; от 16.08.2013 на сумму 31 000 000 рублей, возврат сумм определяется моментом востребования, но не ранее 01.08.2017; от 05.06.2014 на сумму 50 000 000 рублей, возврат сумм определяется моментом востребования, но не ранее 01.08.2017; от 01.06.2016 на сумму 37 000 000 рублей под 11 % годовых, возврат сумм определяется моментом востребования; от 01.06.2016 на сумму 50 000 000 рублей под 11 % годовых, возврат сумм определяется моментом востребования, но не ранее 01.08.2017.

Согласно пункту 1.2 указанных договоров сумма займа передается "займодавцем" по частям либо единовременно. Сумма займа вносится наличными в кассу предприятия в сроки, указанные в письме-заявке "Заемщика".

На основании пункта 1.3 договоров заем считается предоставленным с момента внесения суммы (части суммы), указанной в пункте 1.2 договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров "Заимодавец" обязан перечислить на расчетный счет "Заемщика" денежные средства в сумме, указанной в пункте 1.1 или произвести оплату по его письму.

Возврат сумм, полученных "Заемщиком", определяется моментом востребования (пункт 2.2), но не ранее 1 августа 2017 года (по договорам от 05.06.2014, 16.08.2013).

Договор вступает в силу с момента перечисления "Заимодавцем" "Заемщику" части суммы займа и заканчивается после выполнения сторонами обязательств.

Считая указанные договоры займа незаключенными, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные Обществом требования, поскольку пришёл к выводу о наличии оснований для признания вышеназванных договоров незаключёнными ввиду их безденежности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; в редакции, действовавшей в момент подписания спорных договоров) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 812 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент подписания спорных договоров) заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В силу пункта 3 статьи 812 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент подписания спорных договоров), если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Полно и всесторонне исследовав обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций установили, что ответчиком не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие передачу Обществу денежных средств во исполнение спорных договоров.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорные договоры займа являются незаключенными.

Довод подателя жалобы о пропуске срока исковой давности отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В данном случае, ответчиком не доказано, что Самохвалов А.В. узнал или мог узнать об оспариваемых сделках ранее 27.06.2016, когда он стал единственным участником Общества и его генеральным директором.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что суды неправомерно приняли изменение Обществом основания и предмета иска, отклоняется кассационной инстанцией. В данном случае как первоначально заявленное Обществом требование о признании договоров займа недействительными, так и требование о признании этих сделок незаключенными направлены на достижение одной цели - установление того факта, что спорные сделки не порождают для Общества правовых последствий. Таким образом, в данном случае при изменении формулировки исковых требований не произошло изменение предмета иска.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствует.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.11.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2019 по делу N А66-9481/2017 оставить без изменений, а кассационную жалобу Седова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина