Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2019 г. N Ф07-5424/19 по делу N А42-4542/2018

17 июня 2019 г.

Дело N А42-4542/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Комаревича А.П. представителя Афанасьева Д.Б. (доверенность от 07.12.2017),

рассмотрев 11.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комаревича Александра Петровича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.12.2018 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А42-4542/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Армада Мурманск", место нахождения: 183034, г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 33, ОГРН 1125190013629, ИНН 5190011695 (далее - Общество), Комаревич Александр Петрович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Обществу, Кукло Алексею Кирилловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Армада 51", место нахождения: 183034, г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 33, ОГРН 1125190014916, ИНН 5190012466 (далее - ООО "Армада 51"), о признании договора об оказании юридических услуг от 20.04.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде солидарного взыскания с ООО "Армада 51", Кукло А.К. 120 103 руб. Делу присвоен номер А42-4542/2018.

Комаревич А.П. также обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Обществу, Кукло А.К., Абакумову Сергею Александровичу о признании недействительными:

- двух доверенностей от 23.03.2016, выданных генеральным директором Общества Кукло А.К. и Абакумову С.А.;

- доверенности от 12.01.2017 N 5, выданной временно исполняющим обязанности генерального директора Общества Абакумовым С.А. в порядке передоверия Гоян Наталье Ивановне;

- доверенности от 25.01.2017 N 7, выданной временно исполняющим обязанности генерального директора Общества Абакумовым С.А. в порядке передоверия Орловской Наталье Евгеньевне.

Делу присвоен номер А42-5475/2018.

Общество в порядке статьи 46 АПК РФ было привлечено к участию в деле в качестве истца и в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) исключено из числа ответчиков.

К участию в указанных делах в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Гоян Н.И. и Орловская Н.Е.

Определением от 26.09.2018 в порядке статьи 130 АПК РФ дела номер А42-4542/2018 и А42-5475/2018 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А42-4542/2018.

Решением от 25.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.03.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Комаревич А.П., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу Кукло А.К., ООО "Армада Мурманск" и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Комаревича А.П. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениями из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2012.

Участниками Общества являются Комаревич А.П. и Кукло А.К. с долями в уставном капитале по 50% у каждого.

Решением общего собрания участников Общества от 17.09.2012, оформленным протоколом от 17.09.2012 N 1, Кукло А.К. избран генеральным директором и 27.09.2012 на основании приказа N 1 принят на указанную должность.

Кукло А.К. 23.03.2016 приказом N 14 назначил временно исполняющим обязанности генерального директора Общества Абакумова С.А. Запись о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, 01.04.2016 внесена в ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.10.2016 в рамках дела N А42-2926/2016 решение внеочередного общего собрания Общества от 24.03.2016 и запись в ЕГРЮЛ от 01.04.2016 признаны недействительными.

Генеральным директором Кукло А.К. 23.03.2016 были выданы Абакумову С.А. доверенности:

- на право представлять интересы Общества в различных государственных органах и организациях, в судебных органах; доверенность дана с правом передоверия, срок ее действия с 25.03.2016 по 25.03.2021;

- на право представления интересов Общества в налоговых органах, в российских и зарубежных учреждениях и организациях, банках, кредитных организациях, заключение и подписание от имени Общества сделок, договоров, контрактов, соглашений, заключения трудовых договоров, документов по кадровому учету, право принимать и увольнять работников, на право присутствовать и участвовать в очередных (годовых) и внеочередных общих собраниях Общества; доверенность дана с правом передоверия, срок ее действия с 25.03.2016 по 25.03.2021.

Общество (заказчик) и ООО "Армада 51" (исполнитель) на основании доверенности от 23.03.2016 заключили 30.06.2017 и 20.04.2018 договоры об оказании юридических услуг по представлению интересов Общества в суде в качестве ответчика при рассмотрении дел N А42-10315/2015, N А42-48/2016

Кроме того, Абакумов С.А. на основании названной доверенности выдал в порядке передоверия Орловской Н.Е. и Гоян Н.И. доверенности от 25.01.2017 N 7 и 12.01.2017 N 5 соответственно, на право представления в суде интересов Общества при рассмотрении дел N А42-10312/2015, N А42-10313/2015, N А42-10314/2015, N А42-10315/2015, N А42-48/2016, N А42-49/2016. Доверенности выданы на срок до 31.12.2017.

Кукло А.К. 24.03.2016 издал приказ N 8 о его увольнении с занимаемой должности. Иной генеральный директор участниками Общества не избран. По заявлению Кукло А.К. в ЕГРЮЛ 14.11.2016 внесены сведения о недостоверности данных сведений о нем.

Комаревич А.П., обращаясь с иском о признании названных доверенностей недействительными, указывает на то, что они выданы исключительно с намерением причинить ему вред как участнику Общества, и, по мнению истца, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются недействительными, поскольку посягают на публичные интересы Комаревича А.П. Кроме того, истец считает доверенности выданные 23.03.2016, на основании статей 173.1, 174 ГК РФ, считает недействительными, а доверенности выданные 12.01.2017 N 5 и 25.01.2017 N 7, ничтожными.

Комаревич А.П. в обоснование требований о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 20.04.2018 и применении последствия его недействительности, помимо доводов о подписании названного договора неуполномоченным лицом - Абакумовым С.А., ссылается на нарушение положений статей 10, 169, 170 ГК РФ, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Пунктом 1 статьи 185 ГК РФ установлено, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 50 Постановления N 25, сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например выдача доверенности).

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований этого закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 Постановления N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (абзацы 3, 4 пункта 93 Постановления N 25).

В соответствии с уставом Общества его единоличным исполнительным органом, действующим от его имени без доверенности, является генеральный директор.

В соответствии с пунктом 18.1 устава Общества его генеральный директор уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе с правом передоверия.

Судами установлено, что Кукло А.К. на момент выдачи оспариваемых доверенностей обладал полномочиями единоличного исполнительного органа Общества.

Судами установлено, что доверенности от 23.03.2016 на имя Абакумова С.А. выданы на основании устава Общества, составлены в письменном виде и подписаны единоличным исполнительным органом Общества в пределах предоставленных законодательством и учредительными документами Общества полномочий, при отсутствии признаков недобросовестности, неразумности и злоупотребления правом. Кроме того, судами также установлено и подтверждено материалами дела, что Кукло А.К. на момент выдачи доверенностей обладал полномочиями единоличного исполнительного органа Общества.

Давая оценку доводам Комаревича А.П., суды двух инстанций установили, что приказы от 24.03.2016 N 8 об увольнении генерального директора Кукло А.К. и от 23.03.2016 N 14 о назначении исполнительного директора Абакумова С.А. временно исполняющим обязанности генерального директора в установленном законом порядке не обжалованы, следовательно, Абакумов С.А. осуществлял свои функции на основании приказа от 23.03.2016 и доверенностей от 23.03.2016 в соответствии с указанными в них полномочиями.

Определяя круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего спора, и распределяя бремя доказывания имеющих значения для дела обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно сослались на то, что в данном случае истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства отсутствия у бывшего генерального директора Кукло А.К. полномочий на подписание 2 оспариваемых доверенностей с правом передоверия от 23.03.2016, выданных временно исполняющему обязанности генерального директора Абакумову С.А., как и не подтверждено отсутствие у него соответствующих полномочий либо превышение таковых при подписании и выдаче Орловской Н.Е. и Гоян Н.И. оспариваемых доверенностей от 25.01.2017 и от 12.01.2017, содержащих полномочия на представление интересов Общества в арбитражных судах.

В рассматриваемом случае суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов об отсутствии оснований для признания договора от 20.04.2018 недействительным и применения последствий его недействительности, поскольку оспариваемая сделка заключена для целей представления и защиты интересов Общества при рассмотрении дела N А42-48/2016, соответственно, основания для признания договора крупной сделкой либо сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, применительно к статьям 45, 46 Закона N 14-ФЗ отсутствуют.

Выводы судов о том, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав или охраняемых интересов как участника Общества либо самого Общества, в том числе возникновения неблагоприятных для истца либо для самого Общества последствий, в результате заключения оспариваемых сделок, являются правомерными.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод заявителя жалобы о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2019 Комаревичу А.П. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, с Комаревича А.П. в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 25.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2019 по делу N А42-4542/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комаревича Александра Петровича - без удовлетворения.

Взыскать с Комаревича Александра Петровича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина