Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2019 г. N Ф07-6456/19 по делу N А56-88058/2016

20 июня 2019 г.

Дело N А56-88058/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Асмыковича А.В. и Васильевой Н.В.,

при участии от компании "Woodberg LLP" Летуновского В.В. (доверенность от 25.03.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" Трубачева А.М. (доверенность от 10.02.2017), от Терентьева А.В. представителя Дубовика Я.И. (доверенность от 19.11.2018),

рассмотрев 19.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А56-88058/2016 (судья Масенкова И.В.),

установил:

Компания "Woodberg LLP", место нахождения: Сьют В, 11 Черчилл Корт, 58 Стейшн роуд, Норт Хэрроу, Миддлсекс, YA2 7SF, Великобритания (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест", место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42А, пом. 1Н, ОГРН 1077847638857, ИНН 7838393063 (далее - Общество), о взыскании 275 657 564 руб. 90 коп. задолженности по договору займа от 26.01.2012 N 2601, включая проценты на сумму займа, пени и проценты за пользование чужими денежными средствами, 140 120 150 руб. задолженности по контракту от 31.08.2011 N 31, 407 884 545 руб. 37 коп. задолженности по договору займа от 21.05.2012 N 2105.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 14.08.2017 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2018 решение от 14.08.2017 отменено, в иске отказано.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Терентьев Александр Владимирович, компания "Carroll Invest LP", Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Санкт-Петербургу, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Manti Effrosiny (Манти Эффросини).

Постановлением кассационной инстанции от 20.07.2018 постановление от 16.04.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении определением от 14.09.2018 апелляционный суд удовлетворил заявление Компании о принятии обеспечительных мер.

Данным определением суд апелляционной инстанции:

запретил Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии Санкт-Петербурга (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу) осуществлять действия по внесению любых изменений, в том числе (но не ограничиваясь) прекращение, изменение, регистрация обременений, иных в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) в отношении 31 объекта недвижимости, указав, что они принадлежат Обществу на праве собственности;

наложил арест на денежные средства, находящиеся на расчетных счетах Общества, а также на все будущие поступления денежных средств на расчетные счета Общества в пределах 568 273 772 руб. 07 коп.;

запретил Обществу осуществлять действия по распоряжению недвижимым имуществом, а также совершать все иные действия, прямо или косвенно влекущие изменение правомочий собственника по отношению к недвижимому имуществу, в том числе (но не ограничиваясь) заключать договоры купли-продажи, осуществлять внесение или передачу недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственных обществ, товариществ и/или некоммерческих организаций, предоставлять в качестве отступного, передавать в аренду с правом выкупа, заключать в отношении имущества договоры залога, а также любые иные сделки, влекущие указанные последствия.

Постановлением кассационной инстанции от 18.12.2018 определение 14.09.2018 отменено в части принятия обеспечительных мер на квартиры, принадлежащие Кулишу Вадиму Викторовичу, в остальной части определение от 14.09.2018 оставлено без изменения.

Общество 03.04.2019 обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением об обязании Компании предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере половины имущественных требований, указанных в исковом заявлении (411 831 130,14 руб.).

Определением апелляционной инстанции от 04.04.2019 Обществу отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 04.04.2019 и удовлетворить заявление.

Податель жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о недоказанности вероятности причинения ему обеспечительными мерами убытков, а также его действительного финансового положения, не соответствуют представленным доказательствам (выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, копии устава Общества, договорам займа, платежным поручениям).

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители Компании и Терентьева А.В. обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, в обоснование ходатайства об обязании Компании предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозитный счет суда денежных средств Общество указало, что принятие 14.09.2018 обеспечительных мер парализовало его хозяйственную деятельность и оно несет убытки. В целях недопущения привлечения Общества и его должностных лиц к административной, налоговой, гражданско-правовой ответственности Общество было вынуждено использовать заемные денежные средства для погашения обязательств по обязательным платежам, несения расходов по содержанию недвижимого имущества.

Апелляционный суд признал требование необоснованным и отказал в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 94 АПК РФ арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму. Размер встречного обеспечения может быть установлен в пределах имущественных требований истца, указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих требований. Размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований.

В абзаце 4 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что, если после принятия обеспечительных мер в арбитражный суд поступило ходатайство ответчика об обязании истца предоставить встречное обеспечение по части 1 статьи 94 АПК РФ, арбитражный суд вправе потребовать предоставления встречного обеспечения по правилам, предусмотренным частью 3 названной статьи.

Согласно пункту 13 Постановления N 55 обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, и суммы встречного обеспечения должны быть соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они применяются. Оценка соразмерности производится арбитражным судом, в числе прочего, с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое истребуется арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

Встречное обеспечение представляет собой способ гарантирования возмещения возможных убытков, которые могут быть причинены одной из сторон арбитражного процесса обеспечительными мерами.

Данная норма направлена на обеспечение необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, осуществление судом производства по делу на основании принципов состязательности и равноправия сторон (статьи 2, 8, 9 АПК РФ).

Руководствуясь приведенными положениями действующего законодательства и соответствующими разъяснениями Постановления N 55, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что основанием для применения судом мер встречного обеспечения может являться только наличие реальной угрозы причинения действием этих мер убытков лицам, участвующим в деле, в связи с чем принятие встречного обеспечения возможно только в том случае, когда в материалы дела представлены соответствующие доказательства, свидетельствующие о наличии убедительных оснований полагать, что принятие обеспечительных мер по настоящему спору может повлечь убытки для Общества.

Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из того, что заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о возможном причинении убытков в случае отсутствия встречного обеспечения.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что Общество не раскрыло и не обосновало его действительное финансовое положение, не доказало вероятности причинения ему убытков, в связи с чем суд не усмотрел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Апелляционный суд правильно применил нормы процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019 по делу N А56-88058/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

О.Ю. Нефедова А.В. Асмыкович Н.В. Васильева