Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2019 г. N Ф07-5565/19 по делу N А56-70999/2017

20 июня 2019 г.

Дело N А56-70999/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Рукосуева В.Е. представителя Королева Д.А. (доверенность от 15.03.2019), от акционерного общества "Дорога" Кузякина Д.Л. (доверенность от 04.04.2019), Жолнеровского Д.Л. (доверенность от 31.01.2019),

рассмотрев 20.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рукосуева Валентина Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 (судьи Семиглазов В.А., Масенкова И.В., Мельникова Н.А.) по делу N А56-70999/2017,

установил:

Рукосуев Валентин Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к закрытым акционерным обществам "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 17, оф. 111, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - Общество), "Дорога", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - Компания), публичному акционерному обществу "Росбанк", место нахождения: 107078, Москва, ул. Маши Порываевой, д. 34, ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164 (далее - Банк), о признании недействительной сделки, совершенной между Обществом и Компанией, по отчуждению обыкновенных именных акций акционерного общества "Кировский завод" (далее - Завод) с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-00046-А, номинальной стоимостью акции 0,1 руб. в количестве 81 077 шт. в пользу Компании; применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке сторонами, а именно: обязать Компанию перечислить на счет Общества названные акции Завода, обязать Общество возвратить Компании все полученное по недействительной сделке; обязании Банк перечислить со счета Компании на счет Общества упомянутые акции Завода.

Определением от 06.04.2018 суд приостановил производство по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А56-21040/2017. Определением от 06.08.2018 суд возобновил производство по делу.

Решением суда от 15.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Рукосуев В.Е., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению Рукосуева В.Е., выводы судов о том, что он не имеет права на обращение с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, поскольку предварительный договор от 22.02.2017 и основной договор купли-продажи акций от 16.03.2017 признаны недействительными в судебном порядке, неправомерен. При этом податель жалобы считает, что действия ответчиков по отчуждению спорных акций являются недобросовестными и совершены исключительно с намерением причинить вред истцу.

В судебном заседании представитель Рукосуева В.Е. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и Рукосуевым В.Е. (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи от 22.02.2017, согласно которому стороны приняли на себя обязательство заключить договор купли-продажи акций Завода, условия которого определены в пункте 2 предварительного договора.

В дальнейшем Общество (продавец) и Рукосуев В.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 16.03.2017, по условиям которого продавец принял на себя обязательство реализовать в пользу покупателя акции Завода в количестве 81 077 штук. Цена пакета акций установлена в размере 23 000 000 руб.

В обоснование иска Рукосуев В.Е. указал, что между Обществом и Компанией совершена сделка по отчуждению акций Завода в количестве 81 077 шт. (распоряжение на перечисление ценных бумаг от 07.03.2017), несмотря на то, что ранее Общество обязалось не отчуждать акции любым третьим лицам до момента их передачи истцу по основному договору.

Рукосуев В.Е., ссылаясь на то, что сделка по отчуждению акций, заключенная между Обществом и Компанией, является недействительной, поскольку совершена со злоупотреблением правом и нарушает его права и законные интересы, в результате которой наступили негативные последствия для истца в виде утраты права понудить продавца по передаче ему акций на основании заключенных договоров (предварительного от 22.02.2017 и основного договора купли-продажи акций от 16.03.2017), обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не было доказано обстоятельств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, как того требуется в силу статьи 4 АПК РФ.

С данным выводом согласился суд апелляционной инстанции.

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В настоящем деле требование о признании сделки ничтожной (по основанию недобросовестности сторон спорной сделки) заявлено лицом, не участвовавшим в ее заключении, соответственно, в силу требований части 1 статьи 65 АПК РФ указанное лицо обязано доказать наличие заинтересованности в оспаривании сделки и нарушения его прав, а также материального интереса в признании ее ничтожной.

Исходя из материалов дела, Рукосуев В.Е. обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, Компании и Банку об обязании Общества и Компании перечислить ему акции Завода в количестве 81 077 шт. и обязании Банка перечислить со счета Компании на счет Рукосуева В.Е. упомянутые акции.

Постановлением апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А56-21040/2017, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 29.05.2019, решение суда первой инстанции от 06.03.2018 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу А40-4719/2018 признаны недействительными договоры, заключенные между Обществом и Рукосуевым В.Е. (предварительный договор купли-продажи акций от 22.02.2017 и договор купли-продажи от 16.03.2017).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Поскольку истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не доказал, что эта сделка каким-либо образом непосредственно нарушает его права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечивает их восстановление, суды правомерно отклонили иск.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с результатом рассмотрения спора.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по делу N А56-70999/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рукосуева Валентина Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина