Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2019 г. N Ф07-5775/19 по делу N А56-81904/2017

18 июня 2019 г.

Дело N А56-81904/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НПК "Клим" Чабановской В.С. (доверенность от 14.05.2019) и Стрельцова В.Л. (доверенность от 15.02.2019), от Ковалевой В.Ф. - Тананушко Я.С. (доверенность от 19.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПК "Клим" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-81904/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическо-консалтинговая фирма "Основной закон", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Моховая ул., д. 26, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 1027809259301, ИНН 7825418955 (далее - фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ковалевой Валентине Федоровне, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 1 200 000 руб. убытков и 186 480 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НПК "Клим" (далее - общество).

Решением суда от 15.10.2018 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 22.01.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды пришли к выводам, несоответствующим обстоятельствам дела и доказательствам, имеющимся в деле; определяя дату смены руководителя общества, суды не применили подлежащий применению Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", постановление Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; суды не дали оценки действиям Ковалевой В.Ф., которая удерживала и не передавала вновь назначенному директору общества уставные документы, печать общества, банковские документы.

В отзыве на кассационную жалобу Ковалева В.Ф. просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представители общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Ковалевой В.Ф. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Фирма о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

На основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли от 15.01.2016 серии 78 АА N 9532937, заключенного фирмой (покупатель) и Ковалевой В.Ф. (продавец) фирма являлась участником общества и владела 45% долей в уставном капитале общества.

Ковалева В. Ф., являвшаяся до 15.01.2016 единственным участником и генеральным директором общества, издала решение от 15.01.2016 о сложении с себя полномочия генерального директора общества и назначении на должность генерального директора общества Даниленко К.А.

Ссылаясь на то, что после 15.01.2016 Ковалева В.Ф., не имея полномочий на управление делами общества и правом на распоряжение его имуществом, используя доступ к расчётному счёту общества, намеренно во вред обществу сняла с расчётного счёта общества 1 200 000 руб. денежных средств и распорядилась ими по своему усмотрению не в интересах общества, причинив обществу убытки, фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался на недоказанность совершения ответчиком противоправных действий, повлекших причинение убытков обществу, а также на то, что, перестав быть участником общества с 18.07.2018, фирма утратила материально-правовой интерес к заявленным требованиям.

Апелляционный суд посчитал недоказанным причинение обществу убытков действиями ответчика и отказал в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

На основании оценки установленных по делу обстоятельств суды сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, что его действиями обществу причинены убытки. Суды установили, что Ковалева В.Ф. в спорный период с согласия общества продолжала фактически исполнять обязанности директора общества до сдачи бухгалтерской отчётности по итогам года, действия Ковалевой В.Ф. по выплате заработной платы работникам общества не являются убытками для общества, не являются неразумными и недобросовестными.

Суды обоснованно отклонили доводы истца о незаконном удержании ответчиком документов общества, поскольку данные обстоятельства не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами. Суды обоснованно сослались на то, что общество в лице нового директора не было лишено возможности обратиться в банк с заявлением об изменении электронной банковской подписи и совершить иные действия, препятствующие осуществлению ответчиком обязанностей директора общества в указанный период.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2019 по делу N А56-81904/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПК "Клим" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова А.В. Кадулин