Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2019 г. N Ф07-6103/19 по делу N А56-45996/2017

20 июня 2019 г.

Дело N А56-45996/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Вайнера А.Л. представителя Вашакидзе Б.В. (доверенность от 06.10.2017); от Толстова Р.В. представителей Федоровой О.О. (доверенность от 13.12.2018), Волковой А.С. (доверенность от 15.06.2019),

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вайнера Александра Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 (судьи Фуркало О.В., Глазков Е.Г., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-45996/2017,

установил:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Олимп", место нахождения: 193603, Санкт-Петербург, ул. Ольги Берггольц, д. 22, лит. А, ОГРН 1057812461145, ИНН 7811327137 (далее - Общество), Вайнер Александр Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Толстову Роману Вадимовичу, Товстуну Александру Валерьевичу о признании недействительным договора от 21.07.2016 о купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного Товстуном А.В. от имени Вайнера А.Л. с Толстовым Р.В. и удостоверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Тереховой Марией Викторовной, а также применении последствий недействительности указанного договора и обязании Толстова Р.В. возвратить Вайнеру А.Л. долю в уставном капитале Общества в размере 50%, взыскании с Вайнера А.Л. в пользу Толстова Р.В. 500 000 руб. Кроме того, Вайнер А.Л. просил перевести на него права и обязанности покупателя (Толстова Р.В.) по договору от 21.07.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Решением от 07.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе Вайнер А.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, цена доли в уставном капитале Общества указанная в договоре от 21.07.2016 многократно занижена.

Кроме того, Вайнер А.Л. ссылается на то, что действия по продаже его доли в Обществе осуществлялись при сговоре названных лиц, а оспариваемая сделка совершена в целях причинения Вайнеру А.Л. ущерба и извлечения указанными лицами выгоды.

В отзыве на кассационную жалобу Толстов Р.В. просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Вайнера А.Л. доводы жалобы поддержал, а представители Толстова Р.В. просили в ее удовлетворении отказать.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись Вайнер А.Л. и Товстун А.В. с долями в уставном капитале в размере по 50%.

Вайнер А.Л. 22.06.2016 выдал Товстуну А.В. нотариально удостоверенную доверенность, бланк 78 АБ 0910388, которой последнему предоставлено право в том числе на заключение договора купли-продажи принадлежавшей Вайнеру А.Л. доли в уставном капитале Общества полностью или по частям с определением во всех случаях суммы, сроков и других условий по усмотрению Товстуна А.В..

Товстун А.В. на основании указанной доверенности 21.07.2016 заключил с Толстовым Р.В. договор N 78 АБ 0431301 купли-продажи указанной доли.

В соответствии с пунктом 5 договора стороны оценили названную долю в 500 000 руб.

Кроме того, Товстун А.В. и Толстов Р.В. 21.07.2016 заключили договор N 78 АБ 0431302 купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала Общества, принадлежавшей Товстуну А.В.

Вайнер А.Л., полагая договор от 21.07.2016 N 78 АБ 0431301 недействительным, заключенным при злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как следует из статьи 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного Кодекса.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца 1 пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля в уставном капитале переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, одновременно к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки.

Как правомерно и обоснованно указали суды первой и апелляционной инстанций, учитывая положения статьи 432 ГК РФ, цена стоимости спорной доли добровольно определена сторонами. Кроме того, с настоящим иском в суд Вайнер А.Л. обратился через 11 месяцев после заключения спорного договора, несмотря на то, что расчет между сторонами согласно пункту 6 договора произведен до его подписания, в связи с чем оснований для изменения стоимости доли в Обществе в судебном порядке не имеется.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого Общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Суды также сделали правильный вывод о недоказанности истцом обстоятельств для признания договора недействительным.

Доводы подателя жалобы были исследованы при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Ссылка подателя жалобы на то, что продавец не имел воли на отчуждение доли в уставном капитале Общества по цене, указанной в договоре от 21.07.2016 N 78 АБ 0431301, опровергается имеющимися в деле доказательствами. Выдав доверенность на право осуществления соответствующих полномочий, доверитель выразил свою волю. Надлежащих достоверных доказательств, подтверждающих отзыв доверенности и осведомленность продавца и покупателя об отзыве доверенности, Вайнер А.Л. в материалы дела не представил.

Суды обоснованно отклонили доводы истца о причинении ему ущерба оспариваемой сделкой. При этом суды исходили из того, что Вайнер А.Л., действуя разумно и добросовестно, имел возможность оговорить в выданной доверенности условия о цене продажи доли в Обществе. Суды также обоснованно сочли, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о сговоре или иных совместных действиях представителя продавца и покупателя в ущерб его интересам.

Суды установили, что представителем продавца было представлено покупателю и нотариусу письменное уполномочие на совершение сделки. Суды сделали обоснованный вывод о том, что наличие обстоятельств, свидетельствующих о прекращении действия доверенности на день заключения договора, истцом не доказано.

На основании изложенного суды пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для признания договора N 78 АБ 0431301 недействительным, обоснованно указав, что требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 78 АБ 0431302 на Вайнера А.Л. также не может быть удовлетворено.

Другие доводы Вайнера А.Л., указанные в кассационной жалобе, также являются несостоятельными.

При таком положении кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу N А56-45996/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Вайнера Александра Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина