Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2019 г. N Ф07-4137/19 по делу N А21-7261/2014

24 июня 2019 г.

Дело N А21-7261/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЛИТ-профмонтаж" Кацияна Николая Сергеевича определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2018 (судья Скорнякова Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А21-7261/2014 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.08.2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "АЛИТ-Профмонтаж", место нахождения: 236040, г. Калининград, Пролетарская ул., д. 90/92, ОГРН 1033901805233, ИНН 3905050927 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 22.09.2014 Общество признано банкротом по упрощенное процедуре ликвидируемого должника; открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Собитнюк Оксана Юрьевна, о чем 04.10.2014 опубликовано сообщение.

Конкурсный управляющий 21.02.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными соглашений об уступке прав требования от 15.01.2014 и 24.01.2014, заключенные между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АПЭКС прим", место нахождения: 238310, Калининградская обл., Гурьевская ул., д. 5, ОГРН 1133926031667, ИНН 3917518103 (далее - Компания), просила применить последствия их недействительности путем взыскания с Компании в пользу Общества 106 055 000 руб.

Определением от 29.09.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2018, Собитнюк О.Ю. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 02.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Величко Максим Геннадьевича.

Определением от 04.06.2018 Величко М.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; определением от 08.08.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Кациян Никола Сергеевич.

Определением от 24.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кациян Н.С. просит отменить определение от 24.10.2018 и постановление от 19.02.2019, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности для оспаривания названных сделок.

Конкурсный управляющий настаивает на доводе о безвозмездном отчуждении имущественных прав должником в пользу Компании.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Как установлено судами, по соглашениям от 15.01.2014 и 24.01.2014 Общество уступило Компании права требования к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Запад" (далее - Фирма) на общую сумму 106 055 000 руб., возникшие из договоров от 16.04.2013 N МС-16/04, от 18.05.2013 N МС-18-05, от 30.01.2013 N МС30/01/14 и от 01.03.2013 N 303.

Конкурсный управляющий Собитнюк О.Ю. в заявлении указала, что выявила эти сделки в ходе анализа финансового состояния должника.

Полагая соглашения недействительными на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Собитнюк О.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсного управляющего срока исковой давности и при наличии соответствующего заявления Компании отказал в удовлетворении требований.

Апелляционный суд поддержал указанный вывод суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и возражения, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Срок исковой давности по оспариванию сделок по специальным основаниям, установленным главой III.2 Закона о банкротстве, составляет 1 год.

Так как конкурсный управляющий, осведомленная о совершении названных сделок с 2015 года, обратилась в суд с настоящим заявлением 21.02.2017, суды сделали правомерный вывод о пропуске Собитнюк О.Ю. срока исковой давности для признания соглашений недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, отказывая в удовлетворении рассматриваемого заявления, суды не учли следующее.

ФНС в отзыве на заявление конкурсного управляющего поддержала приведенные в нем доводы и также указала на наличие установленных статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для признания соглашений ничтожными как совершенных при злоупотреблении правом.

Статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Конкурсный управляющий в заявлении указывала, что заключение руководителем должника оспариваемых соглашений с заинтересованным лицом не отвечало интересам Общества, в результате заключения соглашений денежные средства от Фирмы поступили не Обществу, а Компании.

ФНС приводила доводы о том, что сделки совершены неплатежеспособным должником и по существу направлены на вывод из имущественной сферы должника основного актива в преддверии банкротства, ссылалась на наличие оснований для признания сделок ничтожными в силу статей 10, 168 ГК РФ.

В соответствии статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

При таком положении следует признать, что суды первой и апелляционной инстанций не установили, пропущен ли срок исковой давности для оспаривания сделок по названным основаниям, не проверили доводы ФНС о ничтожности сделок и в нарушение положений статей 65, 168, 170 АПК РФ не дали оценку этим утверждениям уполномоченного органа.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 и пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 по делу N А21-7261/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Калининградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко М.В. Трохова