Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2019 г. N Ф07-6111/19 по делу N А56-83431/2016

25 июня 2019 г.

Дело N А56-83431/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боровой А.А.,

судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от акционерного общества "Светлана-Электронприбор" представителя Бухарова В.Н. (доверенность от 01.11.2018), конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Светлана-Оптоэлектроника" Маланина Р.С. (паспорт),

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Светлана-Электронприбор" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2019 (судья Володкина А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 (судьи Тойвонен И.Ю., Казарян К.Г., Копылова Л.С.) по делу N А56-83431/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2016 на основании заявления конкурсного кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Светлана-Оптоэлектроника", место нахождения: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 27, ОГРН 1027801526917, ИНН 7802161125 (далее - Общество).

Определением от 08.02.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Першина Ангелина Евгеньевна.

Решением от 18.08.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Маланин Роман Сергеевич.

Конкурсный управляющий Маланин Р.С. 13.09.2018 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил:

- признать недействительными сделками соглашения должника и акционерного общества "Светлана-Электронприбор" (далее - Компания) о зачете встречных однородных требований от 31.03.2014, от 30.06.2014, от 30.09.2014, от 31.12.2014, от 31.03.2015, от 30.06.2015, от 30.09.2015, от 31.12.2015, от 31.03.2016, от 12.07.2016, от 20.12.2016, от 31.01.2017;

- применить последствия недействительности указанных сделок, восстановив право требования Общества к Компании по договору от 01.04.2011 N ОЭ-41/1-2011 на сумму 949 438 руб. 62 коп., по договору от 10.07.2015 N 1002/17-533 на сумму 439 354 руб. 83 коп., по договору от 18.01.2016 N 1002/17-808 на сумму 210 438 руб. 87 коп., по договору от 30.12.2010 N ОЭ-119-2010 на сумму 5 660 422 руб. 92 коп., а также право требования Компании к Обществу по договору от 30.12.2010 N ОЭ-120-2010 на сумму 4 693 550 руб. 74 коп., по договору от 30.12.2010 N ОЭ-118-2010 на сумму 1 600 139 руб., по договору от 24.11.2014 N 1002/17-452 на сумму 966 101 руб. 50 коп.

Определением от 15.01.2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено в части признания недействительными соглашений о зачете от 31.03.2015, от 30.06.2015, от 30.09.2015, от 31.12.2015, от 31.03.2016, от 12.07.2016, от 20.12.2016, от 31.01.2017 и применения последствий их недействительности в виде восстановления:

- требования Общества к Компании по договору от 30.12.2010 N ОЭ-119-2010 на предоставление коммунальных услуг в размере 3 112 238 руб. 91 коп.;

- требования Общества к Компании по договору от 10.06.2015 N 1002/17-533 в размере 439 354 руб. 83 коп.;

- требования Общества к Компании по договору от 18.01.2016 N 1002/17-808 в размере 210 483 руб. 87 коп.;

- требования Общества к Компании по договору от 01.04.2011 N ОЭ-41/1-2011 в размере 655 349 руб. 58 коп.;

- требования Компании к Обществу по договору от 30.12.2010 N ОЭ-120-2010 на предоставление коммунальных услуг в размере 2 476 302 руб. 19 коп.;

- требования Компании к Обществу по договору от 30.12.2010 N ОЭ-118-2010 аренды помещений в размере 1 081 175 руб.;

- требования Компании к Обществу по договору от 24.11.2014 N 1002/17-452 аренды имущества в размере 859 950 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 определением от 15.01.2019 отменено в части отказа в удовлетворении заявления Маланина Р.С. о признании недействительными соглашений о зачете от 31.03.2014, от 30.06.2014, от 30.09.2014 и от 31.12.2014; перечисленные соглашения признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления:

- требования Общества к Компании по договору от 30.12.2010 N ОЭ-119-2010 на предоставление коммунальных услуг в размере 2 548 184 руб. 01 коп.;

- требования Общества к Компании по договору от 01.04.2011 N ОЭ-41/1-2011 в размере 294 089 руб. 04 коп.;

- требования Компании к Обществу по договору от 30.12.2010 N Оэ-120-2010 на предоставление коммунальных услуг в размере 2 217 248 руб. 55 коп.;

- требования Компании к Обществу по договору от 30.12.2010 N ОЭ-118-2010 аренды помещений на сумму 518 964 руб.;

- требования Компании к Обществу по договору от 24.11.2014 N 1002/17-452 аренды имущества в размере 106 060 руб. 50 коп.

В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 15.01.2019 и постановление от 26.03.2019 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы настаивает на том, что Маланин Р.С. не доказал совокупность условий, необходимую для признания соглашений о зачете недействительными сделками на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Компания указывает, что прекращение обязательств Общества и Компании зачетом являлось для должника обычной хозяйственной деятельностью, при этом указанные сделки имели положительный эффект для должника и не повлекли за собой причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Маланин Р.С. просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий должника против этих доводов возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество и Компания 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014, 31.12.2014, 31.03.2015, 30.06.2015, 30.09.2015, 31.12.2015, 31.03.2016, 12.07.2016, 20.12.2016, 31.01.2017 заключили соглашения о прекращении зачетом встречных однородных требований на общую сумму 7 259 100 руб. 24 коп.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на то, что в результате совершения перечисленных соглашений причинен вред имущественным правам кредиторов, а также полагая, что данные сделки с заинтересованным лицом привели к нарушению установленной Законом о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции установил совокупность условий, необходимую для признания соглашений о зачете от 31.03.2015, от 30.06.2015, от 30.09.2015, от 31.12.2015, от 31.03.2016, от 12.07.2016, от 20.12.2016 и от 31.01.2017 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На этом основании удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника в соответствующей части.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции, установив также основания для признания недействительными соглашений о зачете от 31.03.2014, от 30.06.2014, от 30.09.2014 и от 31.12.2014.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые сделки совершены в период с 31.03.2014 по 31.01.2017, то есть в течение трех лет до, а также после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества (04.12.2016), и в этой связи правомерно посчитали, что они могут быть признаны недействительными на основании указанной нормы.

Суды выяснили, что Компания владеет 0,2% акций Общества; владельцем 100% акций Компании и 29% акций Общества является публичное акционерное общество "Светлана"; член ревизионной комиссии и совета директоров Общества Гладков Никита Юрьевич с июня 2014 года одновременно является генеральным директором Компании.

При таких обстоятельствах суды обоснованно установили аффилированность Общества и Компании.

Суд первой инстанции выяснил, что на момент заключения соглашений о зачете, совершенных в период с 31.03.2015 по 31.01.2017, должник отвечал признакам неплатежеспособности и в этой связи удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника.

При этом суд посчитал, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения соглашений о зачете от 31.03.2014, от 30.06.2014, от 30.09.2014 и от 31.12.2014 не доказано, и на этом основании отказал в удовлетворении заявления Маланина Р.С. в соответствующей части

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в указанной части, апелляционный суд правомерно исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2010 по делу N А40-9343/10-97-87 с должника в пользу Федерального государственного антимонопольного учреждения "Российский фонд технологического развития" (далее - Учреждение) взыскано 149 270 000 руб. задолженности и процентов по договору займа, а также 100 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Определением от 11.11.2010 по указанному делу утверждено мировое соглашение, согласно которому Общество обязалось в срок до 30.12.2016 уплатить Учреждению 149 270 000 руб. согласно утвержденному графику платежей.

В связи с уклонением должника от исполнения мирового соглашения Арбитражный суд города Москвы 05.08.2013 выдал исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2011 по делу N А40-12422/11-133-101 с должника в пользу Учреждения взыскано 192 945 000 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами; 30.05.2011 Арбитражный суд города Москвы выдал исполнительный лист на принудительное исполнение указанного решения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2014 по делу N А40-157687/13-97-1017 утверждено мировое соглашение между должником и Учреждением, согласно которому должник обязался уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, в связи с неисполнением указанного решения суда.

В связи с уклонением должника от исполнения мирового соглашения 17.02.2015 Арбитражный суд города Москвы выдал исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения.

На основании исполнительных документов 15.09.2016 возбуждены исполнительные производства, однако перечисленные судебные акты исполнены не были.

Определением по данному делу требования Учреждения к должнику в размере 207 894 255 руб. 88 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, на момент совершения соглашений о зачете от 31.03.2014, от 30.06.2014, от 30.09.2014 и от 31.12.2014 у Общества имелись обязательства перед Учреждением по заключенным в 2006 и 2007 годах договорам займа, подтвержденные не исполненными на протяжении длительного времени судебными актами.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в момент совершения перечисленных сделок Общество также имело признаки неплатежеспособности.

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно признал оспариваемые платежи недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности в виде восстановления прав требований Общества к Компании, а также восстановления прав требования Компании к Обществу, применены судами верно.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2019 по делу N А56-83431/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Светлана-Электронприбор" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова